Unternehmenskaufvertrag Vorlage (Word & PDF)

Mit unserer kostenlosen Unternehmenskaufvertrag Vorlage kannst du die wesentlichen Regelungen für den Kauf oder Verkauf eines Unternehmens vorbereiten. Die Vorlage ist modular aufgebaut und berücksichtigt sowohl den Erwerb von Gesellschaftsanteilen als Share Deal als auch den Erwerb einzelner Vermögensgegenstände beziehungsweise eines Betriebs als Asset Deal.

Ein Unternehmenskauf gehört zu den komplexeren Vertragstypen. Neben Kaufgegenstand und Kaufpreis spielen häufig Garantien, bekannte Risiken, Verbindlichkeiten, Verträge, Mitarbeiter, Steuern, geistiges Eigentum, Übergangsregelungen und mögliche Haftungsansprüche eine wichtige Rolle. Deshalb sollte der Vertrag nicht nur den eigentlichen Verkauf, sondern auch den Weg vom Vertragsabschluss bis zum Vollzug und die Zeit danach abbilden.

Die Vorlage steht als Word- und PDF-Datei zur Verfügung. Die Word-Version kann vollständig an die konkrete Transaktion angepasst werden. Die PDF-Version eignet sich zum Ausdrucken und gemeinsamen Prüfen der vorgesehenen Vertragsstruktur.

Für welche Unternehmenskäufe eignet sich die Vorlage?

Die Vorlage kann als Ausgangspunkt für verschiedene Transaktionsformen verwendet werden.

Zum Beispiel für:

• Verkauf einer GmbH
• Verkauf einer UG
• Kauf von Geschäftsanteilen
• Verkauf eines Einzelunternehmens
• Asset Deal
• Share Deal
• Verkauf eines Betriebs
• Verkauf eines Betriebsteils
• Management-Buy-out
• Nachfolgeregelung
• strategischen Unternehmenskauf
• Erwerb durch einen Wettbewerber

Was gehört in einen Unternehmenskaufvertrag?

Die konkrete Struktur richtet sich danach, was genau erworben wird. Typische Vertragsbestandteile sind:

• Vertragsparteien
• Beschreibung des Unternehmens
• Share Deal oder Asset Deal
• Kaufgegenstand
• Kaufpreis
• Zahlungsmodalitäten
• Kaufpreisanpassungen
• Earn-out-Regelungen
• Vollzugsbedingungen
• Signing und Closing
• Übergabe
• Garantien des Verkäufers
• Haftung
• Freistellungen
• Steuern
• Mitarbeiter
• laufende Verträge
• geistiges Eigentum
• Datenschutz
• Wettbewerbsregelungen
• Vertraulichkeit
• Übergangsunterstützung
• Anlagen und Offenlegungen

So verwendest du die Unternehmenskaufvertrag Vorlage

1. Datei herunterladen: Wähle Word zum Bearbeiten oder PDF zum Ausdrucken.
2. Transaktionsart auswählen: Entscheide, ob Geschäftsanteile oder einzelne Vermögenswerte übertragen werden.
3. Kaufgegenstand definieren: Beschreibe genau, was verkauft wird.
4. Kaufpreis festlegen: Ergänze Festpreis, Anpassungsmechanismus oder Earn-out.
5. Due-Diligence-Ergebnisse berücksichtigen: Bekannte Risiken sollten in Vertrag und Anlagen einfließen.
6. Garantien festlegen: Bestimme, welche Aussagen der Verkäufer über das Unternehmen verbindlich abgibt.
7. Closing regeln: Lege fest, welche Handlungen für den Vollzug erforderlich sind.
8. Mitarbeiter und Verträge prüfen: Kläre, welche Arbeits- und Geschäftsverhältnisse betroffen sind.
9. Haftung abstimmen: Fristen, Höchstbeträge und Freistellungen sollten individuell angepasst werden.
10. Formvorschriften prüfen: Insbesondere GmbH-Anteile oder Grundstücke können notarielle Beurkundung erforderlich machen.

Beispiel für einen Unternehmenskauf

Share Deal oder Asset Deal?

Eine der wichtigsten Fragen bei einem Unternehmenskauf ist, ob Gesellschaftsanteile oder einzelne Vermögensgegenstände erworben werden.

Was ist ein Share Deal?

Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an der Gesellschaft.

Die Gesellschaft selbst bleibt grundsätzlich bestehen. Damit verbleiben regelmäßig auch ihre bestehenden:

• Verträge
• Forderungen
• Verbindlichkeiten
• Arbeitsverhältnisse
• Genehmigungen
• Vermögensgegenstände

bei derselben Gesellschaft, soweit im Einzelfall nichts anderes gilt.

Was ist ein Asset Deal?

Bei einem Asset Deal werden dagegen einzelne Vermögenswerte, Rechte oder ein Betrieb beziehungsweise Betriebsteil übertragen.

Zum Kaufgegenstand können beispielsweise gehören:

• Maschinen
• Fahrzeuge
• Vorräte
• Forderungen
• Kundenverträge
• Marken
• Domains
• Software
• Inventar
• Geschäftsausstattung

Der Vertrag muss beim Asset Deal deshalb besonders genau bestimmen, welche Vermögenswerte übertragen werden und welche beim Verkäufer verbleiben.

Share Deal und Asset Deal nicht vermischen

Beide Transaktionsformen haben unterschiedliche rechtliche und steuerliche Auswirkungen.

Eine Vorlage sollte deshalb nicht einfach gleichzeitig sämtliche Klauseln verwenden. Nicht passende Regelungen sollten entfernt oder angepasst werden.

Kaufgegenstand beim Share Deal

Bei einem Anteilskauf sollte insbesondere angegeben werden:

• Name der Gesellschaft
• Sitz
• Handelsregister
• Registernummer
• Stammkapital
• Nummer der Geschäftsanteile
• Nennbeträge
• Beteiligungsquote

GmbH-Geschäftsanteile und notarielle Form

Beim Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen ist eine wichtige Formvorschrift zu beachten.

Nach § 15 Abs. 3 GmbHG bedarf die Abtretung von Geschäftsanteilen eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags. Auch eine Vereinbarung, durch die sich ein Gesellschafter zur Abtretung verpflichtet, bedarf grundsätzlich der notariellen Form.

Den aktuellen Gesetzestext findest du unter § 15 GmbHG.

Zustimmungserfordernisse im Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung von Geschäftsanteilen von weiteren Voraussetzungen abhängig machen.

Zu prüfen sind beispielsweise:

• Zustimmung der Gesellschaft
• Zustimmung anderer Gesellschafter
• Vorkaufsrechte
• Mitverkaufsrechte
• Verfügungsbeschränkungen

Kaufgegenstand beim Asset Deal

Beim Asset Deal sollte möglichst genau aufgelistet werden, welche Gegenstände übertragen werden.

Eine Anlage kann beispielsweise enthalten:

• Inventarliste
• Maschinenliste
• Fahrzeugliste
• Lagerbestand
• Domains
• Marken
• Software
• Forderungen
• Verträge

Nicht übertragene Vermögenswerte

Ebenso wichtig kann eine Liste der ausdrücklich ausgeschlossenen Vermögenswerte sein.

Verbindlichkeiten beim Asset Deal

Der Käufer sollte genau wissen, welche Verpflichtungen übernommen werden sollen.

Der Vertrag kann unterscheiden zwischen:

• übernommenen Verbindlichkeiten
• nicht übernommenen Altverbindlichkeiten
• Verbindlichkeiten aus übernommenen Verträgen
• Steuerverbindlichkeiten
• Personalverpflichtungen

Verträge mit Kunden und Lieferanten

Bei einem Asset Deal gehen Verträge nicht in jedem Fall automatisch auf den Käufer über.

Es kann erforderlich sein, Zustimmungen der jeweiligen Vertragspartner einzuholen.

Deshalb sollte eine Vertragsliste enthalten:

• Vertragspartner
• Vertragsgegenstand
• Laufzeit
• Kündigungsfrist
• Übertragungsklauseln
• Zustimmungserfordernisse

Change-of-Control-Klauseln beim Share Deal

Auch bei einem Share Deal können Verträge besondere Regelungen enthalten, wenn sich die Eigentümerstruktur ändert.

Sogenannte Change-of-Control-Klauseln können beispielsweise:

• Kündigungsrechte
• Zustimmungspflichten
• Informationspflichten

auslösen.

Due Diligence vor dem Unternehmenskauf

Vor Vertragsabschluss wird das Unternehmen häufig rechtlich, steuerlich, finanziell und wirtschaftlich geprüft.

Typische Due-Diligence-Bereiche sind:

• Finanzen
• Steuern
• Recht
• Personal
• Verträge
• IT
• Datenschutz
• geistiges Eigentum
• Immobilien
• Versicherungen
• Rechtsstreitigkeiten

Due Diligence und Vertrag miteinander verbinden

Die Ergebnisse der Due Diligence sollten nicht losgelöst vom Kaufvertrag betrachtet werden.

Disclosure Letter oder Offenlegungsanlage

Der Verkäufer kann bestimmte Umstände ausdrücklich offenlegen.

Beispiele sind:

• laufende Gerichtsverfahren
• Steuerprüfung
• ausstehende Forderungen
• bekannte Mängel
• Kündigung eines Großkunden

Damit lässt sich klarer bestimmen, welche Umstände dem Käufer beim Vertragsschluss bekannt waren.

Kaufpreis festlegen

Der Unternehmenskaufvertrag sollte klar bestimmen, wie hoch der Kaufpreis ist beziehungsweise wie er berechnet wird.

Mögliche Modelle sind:

• fester Kaufpreis
• Kaufpreis mit Closing-Anpassung
• Locked-Box-Modell
• Earn-out
• Kombination verschiedener Modelle

Fester Kaufpreis

Auch bei einem festen Preis sollte geregelt werden, wann und auf welches Konto gezahlt wird.

Kaufpreisanpassung

Der endgültige Kaufpreis kann von bestimmten Bilanzpositionen am Closing-Tag abhängen.

Typische Größen sind:

• Nettofinanzverbindlichkeiten
• liquide Mittel
• Working Capital
• sonstige vereinbarte Positionen

Berechnungsmechanismus genau definieren

Begriffe wie „Net Debt“ oder „Working Capital“ sollten nicht ohne Definition verwendet werden.

Der Vertrag oder eine Anlage kann festlegen, welche Konten und Positionen einbezogen werden.

Closing Accounts

Bei einem Closing-Accounts-Modell wird der endgültige Kaufpreis häufig anhand einer zum Vollzug erstellten Abrechnung ermittelt.

Dabei können auch Verfahren für Meinungsverschiedenheiten vereinbart werden.

Sachverständiger bei Berechnungsstreit

Die Parteien können beispielsweise vereinbaren, dass bei Streit über bestimmte Berechnungspositionen ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer entscheidet.

Das Verfahren sollte genau festlegen:

• wer den Prüfer auswählt,
• welche Fragen entschieden werden,
• wer die Kosten trägt und
• ob die Entscheidung verbindlich sein soll.

Locked-Box-Modell

Bei einer Locked Box wird der wirtschaftliche Kaufpreis typischerweise auf Basis eines bereits zurückliegenden Bilanzstichtags festgelegt.

Danach kann geregelt werden, dass keine unzulässigen Wertabflüsse an den Verkäufer stattfinden dürfen.

Leakage regeln

Bei einem Locked-Box-Modell kann definiert werden, welche Zahlungen an Verkäufer oder verbundene Personen als unerlaubter Wertabfluss gelten.

Earn-out

Ein Earn-out macht einen Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Unternehmensentwicklung abhängig.

Als Kennzahlen können beispielsweise dienen:

• Umsatz
• EBIT
• EBITDA
• Anzahl bestimmter Kunden
• andere messbare Ziele

Earn-out genau definieren

Earn-out-Regelungen können konfliktanfällig sein.

Der Vertrag sollte deshalb möglichst genau bestimmen:

• Berechnungszeitraum
• Bilanzierungsgrundsätze
• Berechnungsformel
• Auskunftsrechte
• Prüfrechte
• Umgang mit außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen

Manipulation des Earn-out vermeiden

Hat der Käufer nach Closing die operative Kontrolle, können Entscheidungen die spätere Earn-out-Höhe beeinflussen.

Der Vertrag kann deshalb bestimmte Grundsätze für die Unternehmensführung während des Earn-out-Zeitraums festlegen.

Kaufpreiszahlung

Die Zahlung kann beispielsweise erfolgen:

• vollständig beim Closing
• teilweise beim Signing
• in mehreren Raten
• mit Kaufpreiseinbehalt
• über ein Treuhandkonto

Escrow oder Treuhandkonto

Ein Teil des Kaufpreises kann vorübergehend auf einem Treuhandkonto zurückgehalten werden.

Dies kann beispielsweise der Absicherung bestimmter Garantieansprüche dienen.

Kaufpreiseinbehalt

Finanzierung des Unternehmenskaufs

Der Käufer kann die Transaktion beispielsweise finanzieren durch:

• Eigenkapital
• Bankdarlehen
• Investoren
• Verkäuferdarlehen
• Kombinationen dieser Modelle

Verkäuferdarlehen

Ein Teil des Kaufpreises kann vom Verkäufer gestundet oder als Darlehen finanziert werden.

Dafür sollten insbesondere geregelt werden:

• Darlehensbetrag
• Zinsen
• Laufzeit
• Tilgung
• Sicherheiten
• Rang

Signing und Closing

Bei größeren Unternehmenskäufen werden Vertragsunterzeichnung und tatsächlicher Vollzug häufig getrennt.

Signing bezeichnet die Unterzeichnung des Kaufvertrags.

Closing bezeichnet den späteren Vollzug, wenn die vereinbarten Voraussetzungen erfüllt sind.

Wann ist ein getrenntes Closing sinnvoll?

Zwischen Signing und Closing können beispielsweise noch erforderlich sein:

• behördliche Freigaben
• Finanzierungsbestätigung
• Genehmigung durch Gremien
• Zustimmungen von Vertragspartnern
• Freigabe von Sicherheiten
• sonstige Bedingungen

Closing Conditions

Die Vollzugsbedingungen sollten genau benannt werden.

Long Stop Date

Es kann sinnvoll sein, einen letzten Termin festzulegen, bis zu dem die Closing-Bedingungen erfüllt sein müssen.

Werden sie bis dahin nicht erfüllt, kann der Vertrag je nach Gestaltung beendet werden.

Closing-Handlungen

Am Vollzugstag können beispielsweise gleichzeitig erfolgen:

• Kaufpreiszahlung
• Anteilsübertragung
• Übergabe von Unterlagen
• Rücktritt von Geschäftsführern
• Bestellung neuer Geschäftsführer
• Übergabe von Vollmachten
• Freigabe von Sicherheiten

Closing Checklist

Bei komplexen Transaktionen kann eine Checkliste als Vertragsanlage sinnvoll sein.

Sie zeigt, welche Unterlagen und Handlungen bis zum Vollzug vorliegen müssen.

Garantien des Verkäufers

Ein Käufer möchte regelmäßig bestimmte Aussagen über das Unternehmen verbindlich abgesichert wissen.

Garantien können beispielsweise betreffen:

• Eigentum an Geschäftsanteilen
• Stammkapital
• Jahresabschlüsse
• Steuern
• Verträge
• Mitarbeiter
• Rechtsstreitigkeiten
• Genehmigungen
• geistiges Eigentum
• Datenschutz
• Versicherungen

Fundamentalgarantien

Bestimmte besonders grundlegende Garantien werden häufig anders behandelt als normale operative Garantien.

Beispiele sind:

• Verfügungsbefugnis des Verkäufers
• Eigentum an den Anteilen
• Existenz der Gesellschaft
• Berechtigung zum Vertragsabschluss

Operative Garantien

Weitere Garantien können das laufende Geschäft betreffen.

Zum Beispiel:

• Richtigkeit bestimmter Geschäftsinformationen
• wesentliche Verträge
• Steuererklärungen
• Arbeitnehmer
• behördliche Genehmigungen

Garantien nicht pauschal übernehmen

Garantiepakete müssen zum konkreten Unternehmen passen.

Ein kleiner Handwerksbetrieb benötigt andere Garantien als ein Softwareunternehmen mit internationalen Kunden und umfangreichem geistigem Eigentum.

Kenntnisqualifikation

Bestimmte Garantien können an die tatsächliche Kenntnis des Verkäufers geknüpft werden.

Wissen bestimmter Personen definieren

Bei Unternehmen mit mehreren Geschäftsführern kann festgelegt werden, auf wessen Kenntnis abgestellt wird.

Haftung bei Garantieverletzung

Der Vertrag sollte bestimmen, welche Rechtsfolgen eintreten, wenn eine Garantie unzutreffend ist.

Mögliche Regelungen betreffen:

• Naturalrestitution
• Schadensersatz
• Freistellung
• Kaufpreisminderung
• vertraglich definierte Ersatzansprüche

Haftungshöchstgrenze

Bei Unternehmenskäufen werden häufig Höchstgrenzen für bestimmte Ansprüche vereinbart.

Diese können beispielsweise als Prozentsatz des Kaufpreises ausgestaltet sein.

De-minimis-Regelung

Sehr kleine Einzelansprüche können von einer Haftung ausgeschlossen werden.

Basket oder Schwellenwert

Zusätzlich kann vereinbart werden, dass Ansprüche erst geltend gemacht werden können, wenn sie zusammen einen bestimmten Gesamtbetrag überschreiten.

Haftungsfristen

Für verschiedene Garantien können unterschiedliche Fristen gelten.

Beispielsweise können steuerliche oder fundamentale Garantien länger abgesichert werden als normale operative Garantien.

Freistellungen

Bekannte einzelne Risiken können über eine spezielle Freistellung geregelt werden.

Steuern

Steuerliche Regelungen gehören zu den besonders wichtigen Teilen eines Unternehmenskaufvertrags.

Zu klären sind beispielsweise:

• Steuern für Zeiträume vor Closing
• laufende Steuerprüfungen
• Steuererstattungen
• Informationspflichten
• Zusammenarbeit mit Finanzbehörden

Steuerliche Beratung einbeziehen

Share Deal und Asset Deal können sehr unterschiedliche steuerliche Folgen haben.

Die steuerliche Gestaltung sollte deshalb vor Unterzeichnung mit einer fachkundigen Steuerberatung abgestimmt werden.

Grundstücke im Unternehmen

Werden Grundstücke unmittelbar übertragen, können besondere Formvorschriften gelten.

Nach § 311b Abs. 1 BGB bedarf ein Vertrag, durch den sich eine Partei verpflichtet, Eigentum an einem Grundstück zu übertragen oder zu erwerben, grundsätzlich der notariellen Beurkundung.

Den Gesetzestext findest du unter § 311b BGB.

Unternehmenskauf mit Immobilien

Bei Immobilien sollte zusätzlich geprüft werden:

• Grundbuch
• Grundpfandrechte
• Mietverträge
• Baulasten
• Altlasten
• Nutzungsrechte

Mitarbeiter beim Unternehmenskauf

Ein Unternehmenskauf kann erhebliche Auswirkungen auf Arbeitsverhältnisse haben.

Die Behandlung der Arbeitnehmer hängt insbesondere von der Transaktionsstruktur ab.

Mitarbeiter beim Share Deal

Beim klassischen Share Deal bleibt die Gesellschaft als Arbeitgeberin grundsätzlich dieselbe juristische Person.

Der Gesellschafterwechsel allein ersetzt nicht automatisch den Arbeitgeber.

Mitarbeiter beim Betriebsübergang

Bei einem Übergang eines Betriebs oder Betriebsteils durch Rechtsgeschäft kann § 613a BGB relevant sein.

Danach tritt der neue Inhaber bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen in die Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen ein.

Den aktuellen Gesetzestext findest du unter § 613a BGB.

Unterrichtung der Arbeitnehmer

§ 613a BGB enthält bei einem Betriebsübergang außerdem Informationspflichten gegenüber betroffenen Arbeitnehmern.

Die konkrete Umsetzung sollte bei einem geplanten Asset Deal arbeitsrechtlich geprüft werden.

Kündigung wegen Betriebsübergangs

§ 613a Abs. 4 BGB bestimmt, dass eine Kündigung eines Arbeitsverhältnisses durch bisherigen oder neuen Inhaber wegen des Übergangs eines Betriebs oder Betriebsteils unwirksam ist.

Andere Kündigungsgründe werden dadurch nicht automatisch ausgeschlossen.

Personalübersicht

Im Rahmen der Due Diligence können beispielsweise geprüft werden:

• Anzahl Mitarbeiter
• Positionen
• Gehälter
• Kündigungsfristen
• Boni
• Dienstwagen
• Betriebsrenten
• Urlaubsansprüche

Geschäftsführer

Bei einem Share Deal sollte geregelt werden, ob bestehende Geschäftsführer:

• im Amt bleiben,
• zurücktreten,
• abberufen werden oder
• neue Geschäftsführer bestellt werden.

Geschäftsführer-Anstellungsverträge

Organstellung und Anstellungsvertrag sollten nicht miteinander verwechselt werden.

Eine Abberufung als Geschäftsführer beendet nicht zwangsläufig automatisch sämtliche schuldrechtlichen Vertragsbeziehungen.

Übergangsunterstützung des Verkäufers

Gerade bei inhabergeführten Unternehmen kann der bisherige Eigentümer für eine Übergangsphase wichtig sein.

Vereinbart werden können beispielsweise:

• Einarbeitung des Käufers
• Kundenübergabe
• Lieferantenübergabe
• Unterstützung bei Behörden
• Know-how-Transfer

Dauer der Übergangsunterstützung

Vergütung für Übergangsleistungen

Es sollte klar sein, ob die Unterstützung:

• im Kaufpreis enthalten ist oder
• zusätzlich vergütet wird.

Wettbewerbsverbot

Der Käufer kann ein Interesse daran haben, dass der Verkäufer unmittelbar nach dem Verkauf kein identisches Konkurrenzunternehmen eröffnet.

Wettbewerbsverbote müssen jedoch hinsichtlich:

• Dauer
• Gebiet
• betroffener Tätigkeit

angemessen und rechtlich zulässig ausgestaltet werden.

Kundenabwerbung

Zusätzlich können Regelungen zur aktiven Abwerbung von Kunden vorgesehen werden.

Auch solche Klauseln sollten nicht unnötig weit formuliert werden.

Mitarbeiterabwerbung

Ein zeitlich begrenztes Abwerbeverbot kann ebenfalls Teil der Transaktion sein.

Seine konkrete Zulässigkeit sollte bei wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung geprüft werden.

Geistiges Eigentum

Bei vielen Unternehmen gehören immaterielle Rechte zu den wichtigsten Vermögenswerten.

Zu prüfen sind insbesondere:

• Marken
• Patente
• Domains
• Software
• Urheberrechte
• Designs
• Lizenzen

Eigentum an Software prüfen

Bei Softwareunternehmen sollte geklärt werden, ob die Gesellschaft tatsächlich die erforderlichen Rechte besitzt.

Relevant sein können beispielsweise:

• Arbeitsverträge von Entwicklern
• Freelancer-Verträge
• Lizenzverträge
• Open-Source-Komponenten
• Quellcode-Repositories

Domains und Accounts

Neben klassischen Schutzrechten sollten auch digitale Unternehmenswerte berücksichtigt werden.

Zum Beispiel:

• Domains
• Hostingkonten
• Social-Media-Accounts
• Werbekonten
• App-Store-Accounts
• Cloud-Zugänge

Datenschutz

Ein Unternehmenskauf kann auch personenbezogene Daten betreffen.

Dazu können gehören:

• Kundendaten
• Mitarbeiterdaten
• Lieferantendaten
• Newsletter-Daten

Welche Daten im Rahmen von Due Diligence und Vollzug offengelegt oder übertragen werden dürfen, sollte datenschutzrechtlich geprüft werden.

Datensparsame Due Diligence

Nicht jede Prüfung erfordert vollständige personenbezogene Datensätze.

Je nach Zweck können beispielsweise anonymisierte oder geschwärzte Unterlagen verwendet werden.

IT-Systeme beim Closing

Bei der Übergabe sollten auch technische Zugänge berücksichtigt werden.

Zum Beispiel:

• Administratorzugänge
• Passwortmanager
• Server
• Cloud-Konten
• Backups
• E-Mail-Systeme
• Softwarelizenzen

Bankkonten und Vollmachten

Beim Share Deal bleiben Bankkonten regelmäßig bei der Gesellschaft bestehen, allerdings können Vollmachten geändert werden müssen.

Zu prüfen sind beispielsweise:

• Bankvollmachten
• Kreditkarten
• Onlinebanking
• Zeichnungsberechtigungen

Versicherungen

Der Käufer sollte prüfen, welche Versicherungen bestehen und ob sie nach dem Unternehmenskauf fortgelten.

Beispiele:

• Betriebshaftpflicht
• Cyberversicherung
• Gebäudeversicherung
• D&O-Versicherung
• Betriebsunterbrechungsversicherung

Rechtsstreitigkeiten

Laufende oder drohende Gerichtsverfahren können den Unternehmenswert erheblich beeinflussen.

Sie sollten in der Due Diligence und gegebenenfalls in der Offenlegungsanlage berücksichtigt werden.

Behördliche Genehmigungen

Bei regulierten Unternehmen können Genehmigungen für den Geschäftsbetrieb wichtig sein.

Zu prüfen ist insbesondere, ob sie:

• bei der Gesellschaft verbleiben,
• übertragbar sind oder
• neu beantragt werden müssen.

Vorräte

Beim Asset Deal können Lagerbestände Bestandteil des Kaufpreises sein.

Zu regeln sind beispielsweise:

• Bewertungsmethode
• Stichtag
• veraltete Ware
• beschädigte Ware
• Inventur

Forderungen

Der Vertrag sollte bestimmen, ob offene Kundenforderungen:

• beim Verkäufer verbleiben oder
• auf den Käufer übertragen werden.

Abgrenzung laufender Einnahmen und Ausgaben

Rund um den Closing-Tag können Zahlungen entstehen, die wirtschaftlich teilweise Verkäufer und teilweise Käufer betreffen.

Eine Stichtagsabrechnung kann hier Klarheit schaffen.

Gewährleistung und allgemeines Kaufrecht

Ein Unternehmenskaufvertrag enthält häufig ein individuell ausgehandeltes Haftungs- und Garantiesystem.

Es sollte klar geregelt werden, in welchem Umfang gesetzliche Rechte gelten, ergänzt oder im rechtlich zulässigen Umfang modifiziert werden.

Keine ungeprüften Haftungsausschlüsse

Haftungsbeschränkungen können rechtlich unwirksam sein, wenn zwingende gesetzliche Grenzen überschritten werden.

Insbesondere vorsätzliches Verhalten lässt sich nicht beliebig vertraglich privilegieren.

Kenntnis des Käufers

Es kann geregelt werden, ob und in welchem Umfang bereits bekannte Umstände Garantieansprüche ausschließen.

Dafür ist eine saubere Dokumentation der Due Diligence und Offenlegungen besonders wichtig.

Versicherungslösung für Garantien

Bei größeren M&A-Transaktionen kann eine sogenannte Warranty-&-Indemnity-Versicherung in Betracht kommen.

Ob sie wirtschaftlich sinnvoll ist, hängt von Größe und Struktur der Transaktion ab.

Vertraulichkeit

Auch nach Unterzeichnung können sensible Informationen geschützt werden.

Dazu gehören beispielsweise:

• Kaufpreis
• Geschäftszahlen
• Kundendaten
• Due-Diligence-Berichte
• Vertragsinhalte

Für eine vorgelagerte Geheimhaltungsvereinbarung kannst du unsere Geheimhaltungsvereinbarung / NDA Vorlage verwenden.

Öffentliche Kommunikation

Die Parteien können festlegen, wann und wie der Unternehmenskauf öffentlich bekanntgegeben wird.

Besonders relevant kann dies gegenüber:

• Mitarbeitern
• Kunden
• Lieferanten
• Presse
• Geschäftspartnern

sein.

Letter of Intent vor dem Kaufvertrag

Vor dem eigentlichen Unternehmenskaufvertrag werden häufig zunächst die Eckpunkte in einem Letter of Intent festgehalten.

Dafür kannst du unsere Letter of Intent Vorlage verwenden.

LOI und Kaufvertrag unterscheiden

Der LOI dient typischerweise der Vorbereitung und Strukturierung der Transaktion.

Der Unternehmenskaufvertrag enthält dagegen die endgültigen verbindlichen Regelungen zum Verkauf.

Anlagen zum Unternehmenskaufvertrag

Ein Unternehmenskaufvertrag besteht häufig nicht nur aus dem Haupttext.

Mögliche Anlagen sind:

• Gesellschafterliste
• Asset-Liste
• Vertragsliste
• Mitarbeiterliste
• IP-Liste
• Gerichtsverfahren
• Finanzverbindlichkeiten
• Garantien
• Offenlegungsanlage
• Closing Checklist

Anlagen eindeutig nummerieren

Jede Anlage sollte eindeutig bezeichnet und im Hauptvertrag an der passenden Stelle referenziert werden.

Vollständigkeit der Anlagen prüfen

Fehlt eine entscheidende Liste, kann ein ansonsten umfangreicher Kaufvertrag trotzdem unklar sein.

Closing-Protokoll

Am Vollzugstag kann ein separates Closing-Protokoll dokumentieren, dass die vorgesehenen Vollzugshandlungen erfolgt sind.

Zum Beispiel:

• Kaufpreis eingegangen
• Dokumente übergeben
• Vollmachten übergeben
• Geschäftsführerwechsel erfolgt
• Zugänge übertragen

Gefahrübergang und wirtschaftlicher Übergang

Der Vertrag sollte bestimmen, ab welchem Zeitpunkt Chancen und Risiken wirtschaftlich dem Käufer zugeordnet werden.

Dies kann mit dem Closing zusammenfallen, muss aber eindeutig geregelt sein.

Geschäftsbetrieb zwischen Signing und Closing

Liegt zwischen Unterzeichnung und Vollzug längere Zeit, kann vereinbart werden, dass das Unternehmen bis zum Closing im gewöhnlichen Geschäftsgang fortgeführt wird.

Außergewöhnliche Maßnahmen vor Closing

Für wesentliche Entscheidungen kann eine vorherige Zustimmung des Käufers vorgesehen werden.

Beispiele:

• hohe Investitionen
• neue Darlehen
• Verkauf wesentlicher Vermögenswerte
• große Bonuszahlungen
• Abschluss außergewöhnlicher Verträge

Unternehmerische Kontrolle nicht vorzeitig übertragen

Der Käufer sollte vor dem tatsächlichen Vollzug nicht automatisch so auftreten, als sei er bereits Eigentümer.

Insbesondere bei größeren Transaktionen können kartellrechtliche und organisatorische Grenzen zu beachten sein.

Material Adverse Change

Bei manchen Transaktionen wird geregelt, was passiert, wenn sich das Unternehmen zwischen Signing und Closing erheblich negativ verändert.

Eine solche Klausel muss besonders präzise definiert werden, damit nicht jede normale Geschäftsschwankung als Ausstiegsgrund verwendet werden kann.

Rücktritt und Beendigung vor Closing

Der Vertrag kann festlegen, unter welchen Voraussetzungen die Parteien den Kauf vor Vollzug beenden können.

Beispiele:

• Closing-Bedingung dauerhaft nicht erfüllt
• Long Stop Date überschritten
• wesentliche Vertragsverletzung
• behördliche Untersagung

Folgen einer Beendigung

Bei einer Beendigung vor Closing sollte geklärt werden, welche Regelungen trotzdem fortgelten.

Häufig betrifft dies:

• Vertraulichkeit
• Kosten
• anwendbares Recht
• Streitbeilegung

Kosten der Transaktion

Der Vertrag kann regeln, wer:

• Rechtsanwaltskosten
• Steuerberatungskosten
• Notarkosten
• Registerkosten
• sonstige Transaktionskosten

trägt.

Notarkosten

Bei beurkundungspflichtigen Transaktionen sollten die Parteien auch die Kostenverteilung der notariellen Abwicklung berücksichtigen.

Anwendbares Recht

Bei internationalen Transaktionen sollte ausdrücklich geklärt werden, welches Recht auf den Kaufvertrag Anwendung findet.

Gerichtsstand oder Schiedsgericht

Bei größeren Unternehmenskäufen können die Parteien entscheiden, ob Streitigkeiten vor:

• staatlichen Gerichten oder
• einem Schiedsgericht

ausgetragen werden sollen.

Schiedsvereinbarung nicht beiläufig übernehmen

Ein Schiedsverfahren kann Vorteile haben, aber auch erhebliche Kosten verursachen.

Eine entsprechende Klausel sollte daher bewusst gewählt werden.

Salvatorische Klausel

Eine salvatorische Klausel kann bestimmen, wie mit unwirksamen Einzelregelungen umzugehen ist.

Sie ersetzt jedoch keine sorgfältige Vertragsgestaltung.

Schriftform für Änderungen

Bei umfangreichen Transaktionen sollten spätere Änderungen nachvollziehbar dokumentiert werden.

Dies betrifft beispielsweise:

• Kaufpreisanpassungen
• Closing-Termine
• Verlängerungen
• Nachträge

Notarielle Form bleibt zu beachten

Eine einfache vertragliche Schriftformklausel kann gesetzlich vorgeschriebene notarielle Beurkundung nicht ersetzen.

Typische Fehler beim Unternehmenskaufvertrag

Gerade bei komplexen Transaktionen können vermeintlich kleine Unklarheiten große wirtschaftliche Auswirkungen haben.

• Share Deal und Asset Deal nicht sauber getrennt: Der Kaufgegenstand bleibt unklar.
• Asset-Liste unvollständig: wichtige Vermögenswerte werden nicht übertragen.
• Kaufpreisformel unklar: Streit über Net Debt oder Working Capital.
• Earn-out zu allgemein: spätere Berechnung wird konfliktanfällig.
• Garantien pauschal übernommen: sie passen nicht zum konkreten Unternehmen.
• Due-Diligence-Ergebnisse ignoriert: bekannte Risiken werden nicht vertraglich behandelt.
• Mitarbeiter nicht berücksichtigt: mögliche Folgen eines Betriebsübergangs werden übersehen.
• Zustimmungen fehlen: wichtige Verträge können nicht übertragen werden.
• Formvorschriften nicht geprüft: notarielle Beurkundung wird übersehen.
• Closing nicht organisiert: Kaufpreis und Übergabe sind zeitlich nicht abgestimmt.

Checkliste vor der Unterzeichnung

Vor Unterzeichnung sollten Käufer und Verkäufer insbesondere folgende Punkte noch einmal kontrollieren:

• Ist der Kaufgegenstand vollständig beschrieben?
• Ist der Kaufpreis eindeutig berechenbar?
• Sind alle wichtigen Anlagen beigefügt?
• Sind bekannte Risiken offengelegt?
• Sind Garantien und Haftungsgrenzen abgestimmt?
• Sind Mitarbeiterfragen geprüft?
• Sind notwendige Zustimmungen bekannt?
• Sind Closing-Bedingungen vollständig?
• Sind steuerliche Folgen geprüft?
• Sind gesetzliche Formvorschriften eingehalten?

Word oder PDF – welches Format eignet sich besser?

Beide Downloads enthalten dieselbe Grundstruktur.

• Word: ideal, um Transaktionsstruktur, Kaufgegenstand, Kaufpreis, Garantien, Closing und Anlagen individuell anzupassen.
• PDF: praktisch zum Ausdrucken, Besprechen und strukturierten Prüfen vor der endgültigen Vertragsgestaltung.

Unternehmenskaufvertrag individuell prüfen lassen

Ein Unternehmenskaufvertrag ist deutlich komplexer als ein einfacher Kaufvertrag über einen einzelnen Gegenstand. Wirtschaftliche, gesellschaftsrechtliche, steuerliche, arbeitsrechtliche und gegebenenfalls notarielle Fragen greifen ineinander.

Die Vorlage ist deshalb vor allem als strukturierte Arbeitsgrundlage gedacht. Bei einem tatsächlichen Unternehmenskauf sollte die endgültige Fassung regelmäßig an die konkrete Transaktion angepasst und fachkundig geprüft werden.