KG-Vertrag Vorlage (Word & PDF)

Mit unserer kostenlosen KG-Vertrag Vorlage kannst du die wesentlichen Regelungen einer Kommanditgesellschaft schriftlich festhalten. Der Gesellschaftsvertrag regelt insbesondere die Stellung von Komplementären und Kommanditisten, Einlagen und Haftsummen, Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn- und Verlustverteilung, Gesellschafterbeschlüsse, Entnahmen, Ausscheiden und Abfindung.

Die Kommanditgesellschaft verbindet zwei unterschiedliche Gesellschafterrollen: Mindestens ein Gesellschafter haftet persönlich als Komplementär, während die Haftung eines Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern grundsätzlich auf seine Haftsumme begrenzt werden kann. Gerade deshalb sollten Kapitalbeiträge, Haftsumme, Stimmrechte und wirtschaftliche Beteiligung nicht miteinander verwechselt werden.

Die Vorlage steht als Word- und PDF-Datei zur Verfügung. Die Word-Version lässt sich vollständig an Gesellschafterstruktur, Beteiligungsverhältnisse und Unternehmenszweck anpassen. Die PDF-Version eignet sich zum Ausdrucken und gemeinsamen Prüfen der vorgesehenen Regelungen.

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Die Kommanditgesellschaft – kurz KG – ist eine Personengesellschaft mit mindestens zwei unterschiedlichen Gesellschaftertypen.

Typischerweise gibt es:

• mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter – den Komplementär – und
• mindestens einen Kommanditisten mit beschränkter Haftungsposition.

§ 161 HGB beschreibt die Kommanditgesellschaft als Gesellschaft zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma, bei der die Haftung einzelner Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf einen bestimmten Betrag – die Haftsumme – beschränkt ist, während andere Gesellschafter persönlich haften.

Den aktuellen Gesetzestext findest du unter § 161 HGB.

Für welche Unternehmen eignet sich eine KG?

Eine KG kann für unterschiedliche unternehmerische Strukturen verwendet werden.

Zum Beispiel für:

• Familienunternehmen
• Handelsunternehmen
• Produktionsunternehmen
• Immobiliengesellschaften
• Nachfolgemodelle
• Beteiligungsgesellschaften
• Unternehmen mit aktivem und passivem Kapitalgeber
• GmbH & Co. KG

Was gehört in einen KG-Vertrag?

Ein Gesellschaftsvertrag sollte die Zusammenarbeit möglichst umfassend und nachvollziehbar regeln.

Typische Inhalte sind:

• Firma der Gesellschaft
• Sitz
• Unternehmensgegenstand
• Beginn und Dauer
• Komplementäre
• Kommanditisten
• Einlagen
• Haftsummen
• Kapitalkonten
• Geschäftsführung
• Vertretung
• Gesellschafterbeschlüsse
• Stimmrechte
• Gewinn- und Verlustverteilung
• Entnahmen
• Informationsrechte
• Wettbewerbsregelungen
• Übertragung von Beteiligungen
• Ausscheiden
• Kündigung
• Tod eines Gesellschafters
• Abfindung
• Auflösung und Liquidation

So verwendest du die KG-Vertrag Vorlage

1. Datei herunterladen: Nutze Word zum Bearbeiten oder PDF zum Ausdrucken.
2. Gesellschafter eintragen: Bestimme Komplementäre und Kommanditisten.
3. Einlagen festlegen: Trage die vereinbarten Kapitalbeiträge ein.
4. Haftsummen bestimmen: Lege die zum Handelsregister anzumeldenden Haftsummen der Kommanditisten fest.
5. Geschäftsführung regeln: Bestimme, wer die laufenden Geschäfte führt.
6. Stimmrechte festlegen: Entscheide, ob nach Köpfen, Beteiligung oder einer anderen Quote abgestimmt wird.
7. Gewinnverteilung bestimmen: Ergänze die gewünschte wirtschaftliche Beteiligung.
8. Ausscheiden regeln: Bestimme Kündigung, Abfindung und Übertragung von Beteiligungen.
9. Nachfolge berücksichtigen: Prüfe Regelungen für Tod und Erbfolge.
10. Handelsregister vorbereiten: Die erforderlichen Angaben müssen ordnungsgemäß angemeldet werden.

Beispiel für eine einfache KG-Struktur

Komplementär und Kommanditist unterscheiden

Die beiden Gesellschaftertypen haben unterschiedliche rechtliche Rollen.

Komplementär

Der Komplementär ist der persönlich haftende Gesellschafter der KG.

Er übernimmt regelmäßig eine zentrale Rolle bei:

• Geschäftsführung
• Vertretung
• Leitung des Unternehmens

Bei einer klassischen KG kann der Komplementär mit seinem persönlichen Vermögen für Gesellschaftsverbindlichkeiten haften.

Kommanditist

Der Kommanditist beteiligt sich typischerweise mit Kapital an der Gesellschaft und besitzt eine gesetzlich anders ausgestaltete Haftungsposition.

Seine Stellung kann insbesondere umfassen:

• Kapitalbeteiligung
• Gewinnbeteiligung
• Stimmrechte nach Gesellschaftsvertrag
• Informations- und Kontrollrechte

Haftsumme und Einlage sind nicht dasselbe

Ein besonders wichtiger Punkt eines KG-Vertrags ist die Unterscheidung zwischen Einlage und Haftsumme.

Die Einlage beschreibt die gesellschaftsvertraglich vereinbarte Vermögensleistung des Kommanditisten.

Die Haftsumme ist dagegen der für die Außenhaftung gegenüber Gläubigern relevante Betrag, der in das Handelsregister eingetragen wird.

Haftung des Kommanditisten

Nach § 171 HGB haftet ein Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft grundsätzlich bis zur Höhe seiner Haftsumme unmittelbar. Soweit die vereinbarte Einlage geleistet ist, ist diese Haftung nach der gesetzlichen Regelung ausgeschlossen.

Den aktuellen Gesetzestext findest du unter § 171 HGB.

Rückzahlung einer Einlage kann Haftungsfolgen haben

§ 172 HGB enthält wichtige Regelungen für die Außenhaftung.

Wird eine Einlage an einen Kommanditisten zurückgezahlt, kann sie gegenüber den Gläubigern unter den gesetzlichen Voraussetzungen als nicht geleistet gelten.

Auch bestimmte Entnahmen von Gewinnanteilen können haftungsrechtlich relevant sein, wenn der Kapitalanteil dadurch unter die maßgebliche Grenze sinkt.

Den Gesetzestext findest du unter § 172 HGB.

Haftsumme im Handelsregister

Nach § 162 HGB muss die Anmeldung der KG unter anderem die Kommanditisten und den Betrag ihrer jeweiligen Haftsumme enthalten.

Den Gesetzestext findest du unter § 162 HGB.

Einlage festlegen

Der KG-Vertrag sollte genau bestimmen, welche Vermögensleistung jeder Gesellschafter erbringt.

Mögliche Beiträge sind:

• Geld
• Maschinen
• Fahrzeuge
• Grundstücke
• Forderungen
• andere Vermögensgegenstände

Bei Sacheinlagen sollte der Wert nachvollziehbar dokumentiert werden.

Fälligkeit der Einlage

Der Gesellschaftsvertrag sollte festlegen, wann die Einlage geleistet werden muss.

Teilzahlung der Einlage

Soll eine Einlage in mehreren Raten erbracht werden, können Betrag und Fälligkeit jeder Rate festgelegt werden.

Auch die haftungsrechtlichen Auswirkungen einer noch nicht vollständig geleisteten Einlage sollten berücksichtigt werden.

Sacheinlage

Wird beispielsweise eine Maschine eingebracht, sollte der Vertrag festhalten:

• welcher Gegenstand eingebracht wird,
• welcher Wert angesetzt wird,
• wann die Übertragung erfolgt und
• ob Belastungen bestehen.

Kapitalkonten

Der Gesellschaftsvertrag kann verschiedene Konten für die Gesellschafter vorsehen.

Je nach gewähltem Modell können beispielsweise geführt werden:

• Festkapitalkonto
• variables Kapitalkonto
• Gewinnverrechnungskonto
• Privatkonto
• Darlehenskonto

Festkapital und variables Kapital

Das Festkapitalkonto kann beispielsweise die dauerhafte Beteiligung abbilden.

Auf einem variablen Konto können dagegen laufende:

• Gewinnanteile
• Verlustanteile
• Entnahmen
• weitere Einlagen

verbucht werden.

Kapitalkonten steuerlich abstimmen

Die gewählte Kontenstruktur kann steuerliche Auswirkungen haben.

Sie sollte deshalb mit der steuerlichen und bilanziellen Behandlung der KG abgestimmt werden.

Geschäftsführung der KG

Der Gesellschaftsvertrag sollte klar bestimmen, wer die Geschäfte der Gesellschaft führt.

Bei einer klassischen KG liegt die Geschäftsführung regelmäßig bei den persönlich haftenden Gesellschaftern.

Gewöhnliche Geschäfte

Die laufende Geschäftsführung kann beispielsweise umfassen:

• Einkauf
• Verkauf
• Personalentscheidungen
• Zahlungsverkehr
• Kundenverträge
• Lieferantenverträge

Bei größeren Geschäften kann eine Zustimmung weiterer Gesellschafter verlangt werden.

Zustimmungspflichtige Geschäfte

Der KG-Vertrag kann einen Katalog besonders wichtiger Maßnahmen enthalten.

Zum Beispiel:

• Aufnahme großer Kredite
• Kauf oder Verkauf von Grundstücken
• Investitionen über einem bestimmten Betrag
• Gründung von Tochtergesellschaften
• Verkauf wesentlicher Betriebsteile
• Übernahme von Bürgschaften
• Abschluss besonders langfristiger Verträge

Geschäftsführung und Vertretung unterscheiden

Geschäftsführung und Vertretung sind zwei unterschiedliche Bereiche.

Geschäftsführung betrifft die interne Entscheidung darüber, was die Gesellschaft tun soll.

Vertretung betrifft dagegen die Frage, wer die KG gegenüber Dritten rechtsgeschäftlich vertreten darf.

Vertretung durch Komplementäre

Die Vertretung wird grundsätzlich durch die hierzu berechtigten persönlich haftenden Gesellschafter ausgeübt.

Im Handelsregister wird die konkrete Vertretungsregelung dokumentiert.

Kommanditist darf die KG nicht allein wegen seiner Stellung vertreten

§ 170 HGB bestimmt ausdrücklich, dass ein Kommanditist als solcher nicht befugt ist, die Kommanditgesellschaft zu vertreten.

Den aktuellen Gesetzestext findest du unter § 170 HGB.

Vollmacht für Kommanditisten

Ein Kommanditist kann dennoch auf anderer rechtlicher Grundlage Vertretungsmacht erhalten.

Zum Beispiel durch:

• Prokura
• Handlungsvollmacht
• Einzelvollmacht

Diese Vollmacht ist von seiner Stellung als Kommanditist zu unterscheiden.

GmbH & Co. KG

Eine besonders bekannte Sonderform ist die GmbH & Co. KG.

Dabei übernimmt typischerweise eine GmbH die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters.

Dadurch wird die klassische persönliche Haftung einer natürlichen Person auf Gesellschaftsebene anders strukturiert.

GmbH & Co. KG benötigt zusätzliche Regelungen

Bei einer GmbH & Co. KG müssen KG-Vertrag und GmbH-Struktur aufeinander abgestimmt werden.

Relevant können beispielsweise sein:

• Gesellschafter der Komplementär-GmbH
• Geschäftsführer der GmbH
• Vergütung der Komplementär-GmbH
• Kostenerstattung
• Stimmrechte
• Interessenkonflikte

Gesellschafterbeschlüsse

Der Vertrag sollte bestimmen, wie Entscheidungen außerhalb der laufenden Geschäftsführung getroffen werden.

Zu regeln sind insbesondere:

• Einberufung
• Form der Einladung
• Fristen
• Beschlussfähigkeit
• Mehrheiten
• Stimmrechte
• Protokollierung

Stimmrecht nach Köpfen oder Kapital?

Es gibt unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten.

Beispielsweise kann jeder Gesellschafter:

• eine Stimme besitzen oder
• Stimmen entsprechend seiner Beteiligungsquote erhalten.

Auch Mischmodelle sind möglich.

Beispiel für Stimmrechte

Einstimmigkeit für Grundsatzentscheidungen

Für besonders wichtige Entscheidungen kann eine höhere Mehrheit oder Einstimmigkeit vereinbart werden.

Zum Beispiel bei:

• Änderung des Gesellschaftsvertrags
• Aufnahme neuer Gesellschafter
• Verkauf des gesamten Unternehmens
• Auflösung der Gesellschaft
• Änderung des Unternehmensgegenstands

Gesellschafterversammlung

Der Vertrag kann regelmäßige Gesellschafterversammlungen vorsehen.

Dort können beispielsweise behandelt werden:

• Jahresabschluss
• Gewinnverwendung
• Investitionen
• Budget
• Geschäftsentwicklung

Beschlüsse außerhalb einer Versammlung

Der Vertrag kann auch schriftliche oder elektronische Beschlussfassungen zulassen.

Zum Beispiel per:

• E-Mail
• Videokonferenz
• Umlaufbeschluss

Die Voraussetzungen sollten eindeutig festgelegt werden.

Protokollierung von Beschlüssen

Wichtige Beschlüsse sollten nachvollziehbar dokumentiert werden.

Ein Protokoll kann insbesondere enthalten:

• Datum
• Teilnehmer
• Beschlussgegenstand
• Abstimmungsergebnis
• eventuelle Gegenstimmen

Gewinnverteilung

Der Gesellschaftsvertrag sollte bestimmen, wie ein Jahresgewinn zwischen den Gesellschaftern verteilt wird.

Mögliche Modelle sind:

• nach Beteiligungsquote
• nach Festkapital
• individuelle Verteilung
• Vorabgewinn für bestimmte Gesellschafter

Vorabvergütung

Ein aktiv tätiger Gesellschafter kann beispielsweise eine besondere Vergütung erhalten.

Diese sollte von der allgemeinen Gewinnverteilung klar abgegrenzt werden.

Gewinn ist nicht automatisch Auszahlung

Ein festgestellter Gewinn muss nicht vollständig an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Ein Teil kann beispielsweise zur:

• Finanzierung
• Investition
• Liquiditätssicherung
• Bildung von Rücklagen

in der Gesellschaft verbleiben.

Gewinnthesaurierung

Der Vertrag kann bestimmen, dass ein bestimmter Anteil des Gewinns grundsätzlich in der Gesellschaft verbleibt.

Verlustverteilung

Neben Gewinnen sollte auch geregelt werden, wie Verluste intern den Gesellschaftern zugerechnet werden.

Dabei sind insbesondere:

• Beteiligungsverhältnisse
• Kapitalkonten
• gesetzliche Grenzen der Kommanditistenhaftung

zu berücksichtigen.

Steuerentnahmen

Personengesellschaften können steuerlich dazu führen, dass Gesellschafter Einkünfte versteuern müssen, obwohl der entsprechende Gewinn nicht vollständig ausgezahlt wurde.

Deshalb können sogenannte Steuerentnahmen vereinbart werden.

Steuerentnahmen sorgfältig festlegen

Der Vertrag sollte klären, auf welcher Grundlage der Betrag berechnet wird.

Beispielsweise anhand:

• eines pauschalen Steuersatzes oder
• einer individuell vereinbarten Berechnung.

Entnahmen

Die Gesellschafter sollten nicht unbegrenzt Geld aus der Gesellschaft entnehmen können.

Der Vertrag kann unterscheiden zwischen:

• regelmäßigen Privatentnahmen
• Steuerentnahmen
• Gewinnausschüttungen
• Sonderentnahmen

Liquidität schützen

Auch bei vorhandenen Gewinnansprüchen sollte die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Der Vertrag kann deshalb Einschränkungen für Entnahmen vorsehen.

Informationsrechte

Gesellschafter benötigen ausreichende Informationen über die wirtschaftliche Entwicklung der KG.

Der Vertrag kann beispielsweise regelmäßige Berichte vorsehen.

Dazu können gehören:

• BWA
• Jahresabschluss
• Liquiditätsübersicht
• Budget
• Investitionsplanung

Kontrollrechte der Kommanditisten

Kommanditisten sind regelmäßig nicht selbst mit der laufenden Geschäftsführung betraut.

Informations- und Kontrollrechte sind deshalb für ihre Gesellschafterstellung besonders relevant.

Vertraulichkeit

Gesellschafter erhalten Einblick in sensible Unternehmensinformationen.

Beispiele sind:

• Kalkulationen
• Kundendaten
• Geschäftszahlen
• Lieferantenpreise
• Strategien
• technisches Know-how

Der Gesellschaftsvertrag kann entsprechende Geheimhaltungspflichten enthalten.

Bei zusätzlichen vertraulichen Projekten kann außerdem unsere Geheimhaltungsvereinbarung / NDA Vorlage hilfreich sein.

Wettbewerbsverbot

Bei aktiv tätigen Gesellschaftern kann geregelt werden, in welchem Umfang sie Konkurrenzgeschäfte betreiben dürfen.

Solche Regelungen sollten hinsichtlich:

• Tätigkeit
• Dauer
• Gebiet

angemessen ausgestaltet werden.

Nebentätigkeiten

Nicht jede weitere unternehmerische Tätigkeit eines Gesellschafters muss automatisch verboten werden.

Der Vertrag kann unterscheiden zwischen:

• direktem Wettbewerb
• bloßen Kapitalbeteiligungen
• branchenfremden Tätigkeiten

Übertragung eines KG-Anteils

Der Gesellschaftsvertrag sollte regeln, ob ein Gesellschafter seine Beteiligung ohne Zustimmung übertragen darf.

Typische Regelungen betreffen:

• Zustimmung der Mitgesellschafter
• Vorkaufsrechte
• Übertragung innerhalb der Familie
• Übertragung an Holdinggesellschaften

Keine freie Übertragbarkeit voraussetzen

Bei einer eng verbundenen Personengesellschaft haben die Mitgesellschafter regelmäßig ein großes Interesse daran, wer neuer Gesellschafter wird.

Deshalb sollte ein Anteilsverkauf ausdrücklich geregelt werden.

Vorkaufsrecht

Ein Vorkaufsrecht kann den verbleibenden Gesellschaftern ermöglichen, einen Anteil zu übernehmen, bevor er an einen externen Dritten verkauft wird.

Bewertungsverfahren beim Anteilsverkauf

Bei Vorkaufs- oder Ausscheidensfällen kann ein Bewertungsverfahren vereinbart werden.

Beispiele:

• Ertragswert
• Unternehmensbewertung durch Gutachter
• vertraglich vereinbarte Formel

Aufnahme neuer Gesellschafter

Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, welche Mehrheit für die Aufnahme eines neuen Komplementärs oder Kommanditisten erforderlich ist.

Zusätzlich muss die handelsregisterrechtliche Umsetzung berücksichtigt werden.

Eintritt eines neuen Kommanditisten

Die Aufnahme eines neuen Kommanditisten verändert:

• Kapitalstruktur
• Gewinnverteilung
• Stimmrechte
• Haftungsverhältnisse

und sollte deshalb vollständig dokumentiert werden.

Ausscheiden eines Gesellschafters

Der KG-Vertrag sollte festlegen, wann ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet.

Mögliche Gründe sind:

• ordentliche Kündigung
• außerordentliche Kündigung
• Ausschluss
• Tod
• Insolvenz
• Übertragung des Gesellschaftsanteils

Kündigungsfrist

Eine eindeutige Kündigungsfrist verhindert Streit über den Beendigungszeitpunkt.

Lange Kündigungsfristen

Bei kapitalintensiven Unternehmen können längere Kündigungsfristen wirtschaftlich sinnvoll sein, weil die Gesellschaft Zeit benötigt, um eine mögliche Abfindung zu finanzieren.

Außerordentliche Kündigung

Für schwerwiegende Fälle sollte eine Beendigung aus wichtigem Grund berücksichtigt werden.

Ein wichtiger Grund kann je nach Einzelfall beispielsweise vorliegen bei:

• schwerer Pflichtverletzung
• erheblicher Schädigung der Gesellschaft
• dauerhafter unzumutbarer Zusammenarbeit

Ausschluss eines Gesellschafters

Der Vertrag kann bestimmen, unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter ausgeschlossen werden kann.

Hierfür sollten:

• Voraussetzungen
• Beschlussmehrheit
• Stimmverbote
• Abfindungsfolgen

klar geregelt werden.

Insolvenz eines Gesellschafters

Auch die Insolvenz eines Gesellschafters kann Auswirkungen auf die Gesellschaft haben.

Der Vertrag kann hierfür Fortsetzungs- und Ausscheidensregelungen vorsehen.

Pfändung eines Gesellschaftsanteils

Eine Pfändung kann ebenfalls die Stabilität der Gesellschaft beeinträchtigen.

Bei vermögensverwaltenden oder familiengeführten Gesellschaften wird dieser Punkt häufig ausdrücklich geregelt.

Tod eines Gesellschafters

Eine Nachfolgeregelung ist besonders bei Familien-KGs wichtig.

Der Vertrag sollte bestimmen, was mit der Beteiligung geschieht.

Mögliche Modelle sind:

• Fortsetzung mit Erben
• Fortsetzung nur mit bestimmten Nachfolgern
• Ausscheiden mit Abfindung der Erben
• Übernahme durch Mitgesellschafter

Erbrecht und Gesellschaftsrecht aufeinander abstimmen

Gesellschaftsvertrag und Testament sollten nicht widersprüchliche Nachfolgeregelungen enthalten.

Nachfolgeklausel

Eine qualifizierte Nachfolgeregelung kann beispielsweise bestimmen, dass nur bestimmte Personen in die Gesellschafterstellung eintreten dürfen.

Die konkrete rechtliche und steuerliche Gestaltung sollte individuell geprüft werden.

Abfindung beim Ausscheiden

Beim Ausscheiden eines Gesellschafters stellt sich regelmäßig die Frage nach einer Abfindung.

Der Vertrag sollte insbesondere bestimmen:

• Bewertungsmethode
• Bewertungsstichtag
• Fälligkeit
• Ratenzahlung
• Verzinsung

Unternehmenswert und Buchwert unterscheiden

Der steuerliche oder bilanzielle Buchwert entspricht nicht zwangsläufig dem wirtschaftlichen Unternehmenswert.

Eine Abfindungsklausel sollte deshalb bewusst festlegen, welcher Bewertungsmaßstab gelten soll.

Abfindung in Raten

Eine sofortige hohe Abfindungszahlung kann die Liquidität einer KG gefährden.

Deshalb können Raten vereinbart werden.

Abfindungsklausel muss angemessen sein

Eine Abfindung sollte nicht ohne rechtliche Prüfung auf einen extrem niedrigen Betrag begrenzt werden.

Unangemessene Klauseln können rechtlich problematisch sein.

Geschäftsjahr

Der Gesellschaftsvertrag sollte bestimmen, welchem Zeitraum das Geschäftsjahr entspricht.

Häufig ist dies das Kalenderjahr.

Ein abweichendes Wirtschaftsjahr kann jedoch ebenfalls möglich sein.

Jahresabschluss

Der Vertrag kann festlegen:

• wer den Jahresabschluss erstellt,
• wann er vorgelegt wird,
• wer ihn feststellt und
• wie Gewinne verwendet werden.

Steuerberater und Wirtschaftsprüfer

Die Gesellschafter können bestimmen, wer die Gesellschaft steuerlich betreut und ob bestimmte Abschlüsse zusätzlich geprüft werden sollen.

Vergütung des Komplementärs

Ist der Komplementär aktiv für die Gesellschaft tätig, kann eine besondere Vergütung vereinbart werden.

Dies kann beispielsweise erfolgen als:

• monatliche Tätigkeitsvergütung
• Aufwendungsersatz
• Vorabgewinn
• Kombination verschiedener Elemente

Privatnutzung von Gesellschaftsvermögen

Bei Fahrzeugen, Immobilien oder sonstigen Vermögensgegenständen kann geregelt werden, ob und in welchem Umfang eine private Nutzung zulässig ist.

Gesellschafterdarlehen

Ein Gesellschafter kann der KG neben seiner Einlage zusätzlich Geld als Darlehen zur Verfügung stellen.

Ein solches Darlehen sollte klar vom Eigenkapital getrennt werden.

Zu regeln sind insbesondere:

• Darlehensbetrag
• Zinsen
• Tilgung
• Laufzeit

Einlage und Darlehen nicht vermischen

Eine Kapitaleinlage und ein Darlehen haben unterschiedliche rechtliche und wirtschaftliche Funktionen.

Die Buchhaltung sollte beide Bereiche klar voneinander trennen.

GbR oder KG?

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts und eine Kommanditgesellschaft unterscheiden sich unter anderem hinsichtlich Handelsrecht, Haftungsstruktur und Registereintragung.

Für eine einfachere gemeinschaftliche Zusammenarbeit kann je nach Vorhaben auch unsere GbR-Vertrag Vorlage relevant sein.

KG-Vertrag beim Unternehmenskauf

Wird eine bestehende KG verkauft oder eine Beteiligung übernommen, kann zusätzlich ein Unternehmenskaufvertrag erforderlich sein.

Für größere Transaktionen steht unsere Unternehmenskaufvertrag Vorlage zur Verfügung.

Handelsregister

Die KG wird zum Handelsregister angemeldet.

Nach § 162 HGB umfasst die Anmeldung insbesondere:

• Bezeichnung der Kommanditisten und
• Haftsumme jedes Kommanditisten.

Änderungen ebenfalls anmelden

Bestimmte spätere Änderungen müssen ebenfalls handelsregisterrechtlich umgesetzt werden.

Dazu können beispielsweise gehören:

• Eintritt eines Kommanditisten
• Ausscheiden eines Kommanditisten
• Änderung der Haftsumme
• Änderung der Vertretung
• Änderung der Firma
• Sitzverlegung

Haftsumme nicht nur intern ändern

Eine Änderung der Haftsumme sollte nicht lediglich im internen Gesellschaftsvertrag dokumentiert werden.

§ 175 HGB enthält besondere Vorgaben für die Anmeldung einer Erhöhung oder Herabsetzung der Haftsumme zum Handelsregister.

Den Gesetzestext findest du unter § 175 HGB.

Haftung vor Handelsregistereintragung

Besondere Vorsicht kann geboten sein, wenn die Gesellschaft bereits Geschäfte aufnimmt, bevor die KG ordnungsgemäß eingetragen ist.

§ 176 HGB enthält für bestimmte Fälle besondere Haftungsregeln für Kommanditisten vor der Eintragung.

Den Gesetzestext findest du unter § 176 HGB.

Firma der KG

Die Gesellschaft benötigt eine zulässige Firma.

Die konkrete Firmenbildung und Verfügbarkeit sollte vor Anmeldung geprüft werden.

Bei einer klassischen Kommanditgesellschaft wird regelmäßig ein Rechtsformzusatz wie:

• KG oder
• Kommanditgesellschaft

verwendet.

Sitz der Gesellschaft

Der KG-Vertrag sollte den Sitz der Gesellschaft angeben.

Davon können unter anderem:

• Registerzuständigkeit
• Gerichtsstand
• Geschäftsanschrift

zu unterscheiden sein.

Unternehmensgegenstand

Der Gesellschaftszweck sollte das Geschäftsfeld ausreichend beschreiben.

Dauer der Gesellschaft

Eine KG kann:

• auf unbestimmte Zeit oder
• für einen bestimmten Zeitraum

gegründet werden.

In der Praxis wird häufig eine unbefristete Gesellschaft mit Kündigungsregelungen vereinbart.

Fortsetzung statt Auflösung

Der Vertrag sollte bestimmen, ob das Ausscheiden eines einzelnen Gesellschafters zur Auflösung führt oder die Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird.

Für die betriebliche Kontinuität wird häufig eine Fortsetzungsklausel vorgesehen.

Auflösung der KG

Für die Auflösung können unterschiedliche Ereignisse relevant sein.

Zum Beispiel:

• Gesellschafterbeschluss
• Ablauf einer vereinbarten Dauer
• gesetzlicher Auflösungsgrund
• besondere vertragliche Gründe

Liquidation

Nach einer Auflösung muss das Gesellschaftsvermögen gegebenenfalls abgewickelt werden.

Zu klären sind insbesondere:

• Liquidatoren
• Begleichung von Verbindlichkeiten
• Verwertung von Vermögen
• Verteilung eines verbleibenden Überschusses

Streit zwischen Gesellschaftern

Ein guter Gesellschaftsvertrag sollte auch berücksichtigen, dass die Zusammenarbeit nicht immer konfliktfrei verläuft.

Mögliche Regelungen sind:

• Gesprächspflicht
• Mediation
• Gutachterverfahren
• Gerichtsstand

Patt bei Abstimmungen

Bei zwei gleich starken Gesellschaftergruppen kann es zu einem sogenannten Deadlock kommen.

Der Vertrag kann hierfür ein Eskalationsverfahren festlegen.

Gerichtsstand

Soweit rechtlich zulässig, kann ein Gerichtsstand für gesellschaftsvertragliche Streitigkeiten vorgesehen werden.

Die konkrete Wirksamkeit richtet sich nach den gesetzlichen Voraussetzungen.

Änderungen des Gesellschaftsvertrags

Der Vertrag sollte bestimmen, welche Mehrheit für Änderungen erforderlich ist.

Besonders wichtige Änderungen können einer qualifizierten Mehrheit oder Einstimmigkeit unterliegen.

Form von Vertragsänderungen

Spätere Änderungen sollten klar dokumentiert werden.

Dies betrifft beispielsweise:

• Kapitaländerungen
• neue Gesellschafter
• Gewinnverteilung
• Nachfolgeregelungen

Steuerliche Folgen prüfen

Eine KG ist nicht nur gesellschaftsrechtlich, sondern auch steuerlich komplex.

Relevant können beispielsweise sein:

• Einkommensteuer der Gesellschafter
• Gewerbesteuer
• Umsatzsteuer
• Sonderbetriebsvermögen
• Vergütungen an Gesellschafter
• Veräußerung von Beteiligungen

Immobilien-KG

Bei einer KG mit Immobilien können zusätzliche steuerliche und rechtliche Fragen entstehen.

Insbesondere Grundstücksübertragungen, Grunderwerbsteuer und gesellschaftsrechtliche Veränderungen sollten individuell geprüft werden.

Familien-KG

Eine Familien-KG kann auch zur langfristigen Bündelung von Unternehmens- oder Familienvermögen verwendet werden.

Dann gewinnen insbesondere folgende Regelungen an Bedeutung:

• Nachfolge
• Übertragung innerhalb der Familie
• Abfindung
• Entnahmen
• Stimmrechte
• Erbrecht

Minderjährige Gesellschafter

Sollen Minderjährige an einer Familiengesellschaft beteiligt werden, können zusätzliche familien- und vertretungsrechtliche Anforderungen bestehen.

Eine solche Gestaltung sollte fachkundig geprüft werden.

Typische Fehler bei einem KG-Vertrag

Gerade bei selbst erstellten Gesellschaftsverträgen entstehen häufig Probleme durch unklare oder widersprüchliche Regelungen.

• Einlage und Haftsumme verwechselt: Die unterschiedlichen Funktionen werden nicht berücksichtigt.
• Stimmrechte fehlen: Entscheidungen können später blockiert sein.
• Gewinnverteilung unklar: wirtschaftliche Erwartungen gehen auseinander.
• Entnahmen nicht geregelt: Liquiditätsprobleme können entstehen.
• keine Nachfolgeregelung: beim Tod eines Gesellschafters entsteht Unsicherheit.
• Abfindung fehlt: der Wert des ausscheidenden Anteils ist streitig.
• Übertragung von Anteilen nicht geregelt: unerwünschte Dritte können zum Thema werden.
• Handelsregister nicht berücksichtigt: interne Änderungen werden nicht ordnungsgemäß angemeldet.
• GmbH & Co. KG wie normale KG behandelt: zusätzliche Gesellschaftsebene wird nicht berücksichtigt.
• steuerliche Folgen nicht geprüft: wirtschaftlich unerwartete Belastungen können entstehen.

Checkliste vor Unterzeichnung

Vor Unterzeichnung sollte insbesondere geprüft werden:

• Sind alle Gesellschafter vollständig bezeichnet?
• Sind Komplementäre und Kommanditisten eindeutig zugeordnet?
• Sind Einlage und Haftsumme getrennt angegeben?
• Sind Stimmrechte klar?
• Ist die Geschäftsführung geregelt?
• Ist die Gewinnverteilung eindeutig?
• Sind Entnahmen geregelt?
• Gibt es eine Nachfolgeregelung?
• Ist die Abfindung geregelt?
• Sind Handelsregisterangaben vorbereitet?

Word oder PDF – welches Format eignet sich besser?

Beide Downloads enthalten dieselbe Grundstruktur.

• Word: ideal, um Gesellschafter, Einlagen, Haftsummen, Stimmrechte, Gewinnverteilung und Nachfolge individuell anzupassen.
• PDF: praktisch zum Ausdrucken und gemeinsamen Prüfen der geplanten Gesellschaftsstruktur.

KG-Vertrag individuell anpassen

Eine KG kann von einem kleinen Familienunternehmen bis zu einer komplexen GmbH & Co. KG sehr unterschiedlich ausgestaltet sein.

Die Vorlage ist deshalb eine allgemeine Arbeitsgrundlage und ersetzt keine individuelle rechtliche oder steuerliche Beratung.

Besonders bei größeren Vermögenswerten, Immobilien, Minderjährigen, GmbH & Co. KG-Strukturen oder komplexen Nachfolgeregelungen empfiehlt sich eine individuelle Prüfung.