GbR-Vertrag Vorlage (Word & PDF)

Mit unserer kostenlosen GbR-Vertrag Vorlage kannst du die wichtigsten Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts schriftlich festhalten. Das Muster enthält Bereiche für Gesellschaftszweck, Beiträge, Beteiligungsverhältnisse, Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn und Verlust, Entnahmen, Haftung, Ausscheiden, Abfindung und Auflösung.

Die Vorlage steht als PDF und Word-Datei zur Verfügung. Die PDF-Version eignet sich zum Ausdrucken und handschriftlichen Ergänzen. Mit der Word-Version kannst du den Gesellschaftsvertrag direkt am Computer bearbeiten und an das konkrete Vorhaben der Gesellschafter anpassen.

Was ist eine GbR?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR, ist eine Personengesellschaft. Sie entsteht durch einen Gesellschaftsvertrag, in dem sich mehrere Personen verpflichten, einen gemeinsamen Zweck in der vereinbarten Weise zu fördern.

§ 705 BGB unterscheidet heute ausdrücklich zwischen einer rechtsfähigen GbR, die selbst am Rechtsverkehr teilnimmt, und einer nicht rechtsfähigen Gesellschaft, die nur das interne Rechtsverhältnis der Gesellschafter ausgestaltet.

Den aktuellen Gesetzestext findest du unter § 705 BGB.

Für welche Vorhaben eignet sich eine GbR?

Eine GbR kann für zahlreiche gemeinsame Projekte und Unternehmen genutzt werden, wenn mehrere Personen einen gemeinsamen Zweck verfolgen.

Beispiele sind:

• gemeinsame selbstständige Tätigkeit
• Agentur oder Beratungsunternehmen
• kleiner gemeinsamer Gewerbebetrieb
• Projektgemeinschaft
• gemeinschaftliche Vermögensverwaltung
• Immobiliengemeinschaft
• gemeinschaftliche kreative Tätigkeit
• Zusammenarbeit von Freiberuflern

Welche Angaben gehören in einen GbR-Vertrag?

Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag sollte insbesondere regeln, wie die Zusammenarbeit der Gesellschafter organisiert wird.

• Gesellschafter: Namen und Anschriften.
• Name der Gesellschaft: vereinbarte Bezeichnung der GbR.
• Sitz: Ort der Gesellschaft.
• Gesellschaftszweck: gemeinsames Vorhaben.
• Beiträge: Geld, Sachen, Arbeitsleistung oder andere Leistungen.
• Beteiligung: Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter.
• Geschäftsführung: interne Leitung der Gesellschaft.
• Vertretung: Handeln gegenüber Dritten.
• Gewinn und Verlust: Verteilung zwischen den Gesellschaftern.
• Entnahmen: Regeln für Auszahlungen.
• Ausscheiden: Kündigung, Tod oder Ausschluss.
• Abfindung: Behandlung des Anteils eines ausscheidenden Gesellschafters.
• Auflösung: Beendigung und Abwicklung der Gesellschaft.

So verwendest du die GbR-Vertrag Vorlage

1. Datei herunterladen: Wähle Word oder PDF.
2. Gesellschafter eintragen: Ergänze alle beteiligten Personen.
3. Gesellschaftszweck festlegen: Beschreibe das gemeinsame Vorhaben.
4. Beiträge definieren: Lege fest, was jeder Gesellschafter einbringt.
5. Beteiligungsverhältnisse bestimmen: Ergänze die vereinbarten Anteile.
6. Geschäftsführung regeln: Bestimme, wer Entscheidungen treffen darf.
7. Vertretung festlegen: Kläre, wer nach außen für die GbR handeln kann.
8. Gewinn und Verlust regeln: Vereinbare die Verteilung.
9. Ausscheiden berücksichtigen: Ergänze Kündigung, Abfindung und Fortführung.
10. Vertrag gemeinsam prüfen: Alle Gesellschafter erhalten eine vollständige Ausfertigung.

Beispiel für einen GbR-Vertrag

Gesellschaftszweck genau beschreiben

Der gemeinsame Zweck ist ein zentraler Bestandteil der GbR. Er sollte so beschrieben werden, dass erkennbar ist, welche Tätigkeit oder welches Vorhaben die Gesellschafter gemeinsam verfolgen.

Name der GbR

Eine GbR kann unter einer gemeinsamen Bezeichnung auftreten. Der Name sollte so gewählt werden, dass keine irreführenden Vorstellungen über die Gesellschaft entstehen.

Bei einer im Gesellschaftsregister eingetragenen GbR muss der Name den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen.

Dies ergibt sich aus § 707a BGB.

Sitz der Gesellschaft

Im Gesellschaftsvertrag sollte ein Sitz festgelegt werden. Dieser kann insbesondere für Registerangelegenheiten und organisatorische Fragen wichtig sein.

Beiträge der Gesellschafter

Gesellschafter können unterschiedliche Beiträge zur Gesellschaft leisten.

Nach § 709 BGB kann ein Beitrag in jeder Förderung des gemeinsamen Zwecks bestehen. Dazu zählt ausdrücklich auch die Leistung von Diensten.

Mögliche Beiträge sind:

• Geld
• Arbeitsleistung
• Maschinen
• Fahrzeuge
• Computer und technische Ausstattung
• Rechte
• Know-how
• Kundenkontakte
• Räumlichkeiten

Geldeinlagen festlegen

Zusätzlich können Arbeitsleistungen oder andere Beiträge vereinbart werden.

Arbeitsleistung als Beitrag

Nicht jeder Gesellschafter muss ausschließlich Geld einbringen. Auch die persönliche Mitarbeit kann Bestandteil des vereinbarten Beitrags sein.

Der Vertrag sollte dann möglichst konkret festhalten, welche Tätigkeit erwartet wird.

Zusätzliche Beiträge nicht automatisch verlangen

Die Gesellschafter sollten festlegen, ob und unter welchen Voraussetzungen zusätzliche Einlagen oder Leistungen verlangt werden können.

§ 710 BGB enthält ein Mehrbelastungsverbot. Eine Erhöhung eines vereinbarten Beitrags kann deshalb nicht beliebig ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters verlangt werden.

Beteiligungsverhältnisse festlegen

Im Vertrag kann bestimmt werden, in welchem Verhältnis die Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt sind.

Beispielsweise:

• 50 % / 50 %
• 60 % / 40 %
• 40 % / 30 % / 30 %

Die Beteiligungsverhältnisse können Auswirkungen auf Stimmrechte sowie Gewinn- und Verlustanteile haben.

Gewinn und Verlust

§ 709 BGB enthält Regeln dazu, wie sich Stimmkraft sowie Gewinn- und Verlustanteile bestimmen, wenn die Gesellschafter keine abweichende Vereinbarung treffen.

Vorrangig gelten die vereinbarten Beteiligungsverhältnisse. Fehlen solche, kann auf die vereinbarten Werte der Beiträge abgestellt werden. Sind auch diese nicht festgelegt, gelten grundsätzlich gleiche Stimmrechte und gleiche Gewinn- und Verlustanteile.

Deshalb ist eine ausdrückliche Regelung im Vertrag sinnvoll.

Beispiel für Gewinnverteilung

Abweichende Gewinnverteilung

Die Gesellschafter können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eine vom Beteiligungsverhältnis abweichende Verteilung vereinbaren.

Eine solche Regelung sollte besonders klar formuliert werden, damit später keine Unklarheiten entstehen.

Entnahmen aus der Gesellschaft

Der Gesellschaftsvertrag sollte regeln, wann und in welchem Umfang Gesellschafter Geld aus dem Gesellschaftsvermögen entnehmen dürfen.

Eine mögliche Regelung kann vorsehen, dass regelmäßige Entnahmen nur bis zu einem bestimmten Betrag zulässig sind und größere Auszahlungen eines Gesellschafterbeschlusses bedürfen.

Liquidität der GbR berücksichtigen

Auch wenn ein Gewinn entstanden ist, benötigt die Gesellschaft möglicherweise liquide Mittel für Steuern, laufende Kosten oder Investitionen.

Deshalb kann im Vertrag vorgesehen werden, vor Gewinnausschüttungen angemessene Rücklagen zu berücksichtigen.

Geschäftsführung der GbR

Die Geschäftsführung betrifft die internen Entscheidungen innerhalb der Gesellschaft.

Nach § 715 BGB sind grundsätzlich alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Für gewöhnliche Geschäfte gilt grundsätzlich gemeinschaftliche Geschäftsführung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Den aktuellen Gesetzestext findest du unter § 715 BGB.

Gemeinschaftliche Geschäftsführung

Bei einer kleinen GbR kann vereinbart werden, dass wesentliche Entscheidungen gemeinsam getroffen werden.

Einzelgeschäftsführung vereinbaren

Die Gesellschafter können auch bestimmen, dass einzelne Gesellschafter bestimmte Geschäftsbereiche eigenständig führen dürfen.

Beispiele sind:

• Vertrieb
• Finanzen
• Marketing
• Personal
• Einkauf

Die Aufgabenbereiche sollten möglichst klar beschrieben werden.

Zustimmungspflichtige Geschäfte

Für größere oder besonders wichtige Entscheidungen kann eine vorherige Zustimmung aller oder mehrerer Gesellschafter verlangt werden.

Beispiele sind:

• Kredite
• größere Investitionen
• Einstellung von Mitarbeitern
• langfristige Mietverträge
• Kauf von Fahrzeugen
• Aufnahme neuer Gesellschafter
• Verkauf wesentlicher Vermögenswerte

Betragsgrenzen festlegen

Solche internen Grenzen sollten jedoch von der Vertretungsmacht gegenüber Dritten unterschieden werden.

Geschäftsführung und Vertretung unterscheiden

Geschäftsführung betrifft das Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern. Vertretung betrifft dagegen die Frage, wer im Namen der GbR gegenüber Kunden, Lieferanten, Banken oder anderen Dritten handeln darf.

Diese beiden Bereiche sollten im Gesellschaftsvertrag separat geregelt werden.

Vertretung der GbR

Nach § 720 BGB sind grundsätzlich alle Gesellschafter gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Der Vertrag kann deshalb beispielsweise Einzelvertretung oder Vertretung durch jeweils zwei Gesellschafter vorsehen.

Gemeinschaftliche Vertretung

Einzelvertretung

Eine Einzelvertretung kann im Geschäftsalltag praktisch sein, erhöht aber auch die Verantwortung jedes einzelnen Gesellschafters.

Interne Vertretungsgrenzen schützen nicht immer gegenüber Dritten

§ 720 BGB sieht vor, dass sich die Vertretungsbefugnis grundsätzlich auf alle Geschäfte der Gesellschaft erstreckt. Eine bloße interne Beschränkung des Umfangs der Vertretungsmacht ist Dritten gegenüber grundsätzlich unwirksam.

Deshalb sollte eine weitreichende Einzelvertretungsmacht nur bewusst vereinbart werden.

Gesellschafterbeschlüsse

Der Gesellschaftsvertrag sollte festlegen, wie Beschlüsse gefasst werden.

Mögliche Modelle sind:

• Einstimmigkeit
• einfache Mehrheit
• qualifizierte Mehrheit
• Stimmen entsprechend Beteiligungsanteilen

Einstimmigkeit für Grundsatzentscheidungen

Für besonders wichtige Entscheidungen kann trotz einer allgemeinen Mehrheitsregel Einstimmigkeit verlangt werden.

Beispiele sind:

• Änderung des Gesellschaftszwecks
• Aufnahme neuer Gesellschafter
• Änderung des Gesellschaftsvertrags
• Verkauf des gesamten Unternehmens
• Auflösung der Gesellschaft

Stimmrechte festlegen

Die Stimmkraft richtet sich nach § 709 BGB vorrangig nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen.

Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag eine klare Regelung treffen, um spätere Unsicherheiten zu vermeiden.

Pattsituation bei zwei Gesellschaftern

Bei einer 50/50-GbR kann es zu Situationen kommen, in denen sich die Gesellschafter nicht einigen.

Der Gesellschaftsvertrag kann deshalb ein Verfahren für festgefahrene Entscheidungen vorsehen, beispielsweise:

• erneute Beratung nach einer bestimmten Frist
• Mediation
• Einbeziehung eines neutralen Dritten
• besondere Regelung für bestimmte Geschäftsbereiche

Informations- und Einsichtsrechte

Alle Gesellschafter sollten nachvollziehen können, wie sich die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft entwickelt.

Der Vertrag kann deshalb Regeln enthalten zu:

• Kontoeinsicht
• Belegen
• Verträgen
• Rechnungen
• Auswertungen
• Steuerunterlagen

Geschäftskonto der GbR

Für eine unternehmerisch tätige GbR ist ein separates Geschäftskonto praktisch, damit private und gesellschaftliche Zahlungen voneinander getrennt bleiben.

Im Vertrag kann festgelegt werden, welche Gesellschafter über das Konto verfügen dürfen.

Buchführung und Steuerunterlagen

Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, wer intern für Buchhaltung, Belege und Zusammenarbeit mit dem Steuerberater verantwortlich ist.

Dies ändert nichts daran, dass steuerliche Pflichten unabhängig vom Vertrag eingehalten werden müssen.

Rechnungen der GbR

Die GbR kann im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Rechnungen an Kunden stellen.

Für kleinere Unternehmen kann beispielsweise unsere Rechnungsvorlage für Kleinunternehmer als praktische Ausgangsbasis dienen, sofern die jeweiligen steuerlichen Voraussetzungen tatsächlich erfüllt sind.

Angebote im Namen der GbR

Vor einem Kundenauftrag kann die Gesellschaft ein schriftliches Angebot erstellen.

Dafür kannst du unsere Angebot Vorlage verwenden.

Persönliche Haftung der Gesellschafter

Ein besonders wichtiger Punkt bei der GbR ist die persönliche Haftung.

Nach § 721 BGB haften die Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern grundsätzlich persönlich als Gesamtschuldner.

Eine interne Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern kann diese gesetzliche Haftung gegenüber Dritten nicht ohne Weiteres beseitigen.

Den aktuellen Gesetzestext findest du unter § 721 BGB.

Was bedeutet Gesamtschuldnerhaftung?

Bei einer gesamtschuldnerischen Haftung kann ein Gläubiger unter den gesetzlichen Voraussetzungen grundsätzlich einen einzelnen haftenden Gesellschafter auf die gesamte Forderung in Anspruch nehmen.

Der interne Ausgleich zwischen den Gesellschaftern ist davon zu unterscheiden.

Haftung nicht durch Vertrag „abschalten“

Eine Formulierung wie „Die Gesellschafter haften nicht persönlich“ reicht nicht aus, um gesetzliche Ansprüche von Gläubigern auszuschließen.

§ 721 BGB stellt ausdrücklich klar, dass eine entgegenstehende Vereinbarung gegenüber Dritten unwirksam ist.

Eintritt eines neuen Gesellschafters

Die Aufnahme eines neuen Gesellschafters sollte im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.

Dabei können insbesondere festgelegt werden:

• Zustimmungserfordernis
• Höhe des Beitrags
• Beteiligungsverhältnis
• Stimmrechte
• Gewinn- und Verlustanteil

Haftung eines neu eintretenden Gesellschafters

§ 721a BGB bestimmt, dass ein neu eintretender Gesellschafter grundsätzlich auch für bereits vor seinem Eintritt begründete Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach den gesetzlichen Regeln haftet.

Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Gläubigern gegenüber grundsätzlich unwirksam.

Übertragung eines Gesellschaftsanteils

Der Gesellschaftsvertrag kann regeln, unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter seinen Anteil übertragen darf.

Bei einer persönlich geprägten GbR ist häufig vorgesehen, dass eine Übertragung nur mit Zustimmung der anderen Gesellschafter möglich ist.

Ausscheiden eines Gesellschafters

Das modernisierte GbR-Recht geht bei bestimmten Ereignissen nicht automatisch davon aus, dass die gesamte Gesellschaft beendet wird.

§ 723 BGB nennt als gesetzliche Ausscheidensgründe insbesondere:

• Tod eines Gesellschafters
• Kündigung der Mitgliedschaft
• Insolvenz eines Gesellschafters
• Kündigung durch einen Privatgläubiger
• Ausschluss aus wichtigem Grund

Der Gesellschaftsvertrag kann für bestimmte Fälle abweichende Regelungen vorsehen.

Kündigung der Mitgliedschaft

Der Vertrag sollte festlegen, unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft kündigen kann.

Eine klare Kündigungsfrist erleichtert den verbleibenden Gesellschaftern die wirtschaftliche Planung.

Ausschluss aus wichtigem Grund

§ 723 BGB sieht auch die Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund als möglichen Ausscheidensgrund vor.

Der Vertrag kann zusätzlich konkretisieren, welche schwerwiegenden Pflichtverletzungen ein Verfahren zur Ausschließung auslösen können.

Tod eines Gesellschafters

Auch für den Todesfall sollte eine klare Regelung getroffen werden.

Mögliche Modelle sind:

• Fortsetzung mit den übrigen Gesellschaftern
• Eintritt bestimmter Erben
• Abfindung der Erben
• Auflösung der Gesellschaft

Welche Lösung sinnvoll ist, hängt stark von der persönlichen und wirtschaftlichen Struktur der GbR ab.

Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

§ 728 BGB sieht grundsätzlich vor, dass einem ausscheidenden Gesellschafter eine dem Wert seines Anteils angemessene Abfindung zu zahlen ist, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde.

Der Vertrag sollte deshalb möglichst festlegen, wie der Wert des Gesellschaftsanteils ermittelt wird.

Bewertung des Gesellschaftsanteils

Mögliche Bewertungsgrundlagen sind beispielsweise:

• Vermögenswerte
• Verbindlichkeiten
• laufende Verträge
• Forderungen
• stille Reserven
• Unternehmenswert

Bei wirtschaftlich bedeutenden Gesellschaften kann eine professionelle Bewertung sinnvoll sein.

Nachhaftung ausgeschiedener Gesellschafter

Auch nach dem Ausscheiden können für bereits begründete Gesellschaftsverbindlichkeiten noch gesetzliche Haftungsfolgen bestehen.

§ 728b BGB enthält hierfür eine besondere Nachhaftungsregelung mit gesetzlichen Voraussetzungen und Fristen.

Ein Ausscheiden sollte deshalb nicht mit der Annahme verbunden werden, dass sämtliche früheren Verpflichtungen sofort vollständig entfallen.

Fortführung der Gesellschaft

Der Vertrag sollte klar regeln, ob die GbR beim Ausscheiden eines Gesellschafters grundsätzlich von den übrigen Gesellschaftern fortgeführt wird.

Dies ist insbesondere bei Gesellschaften mit mehr als zwei Gesellschaftern wichtig.

Nur noch ein Gesellschafter

Eine GbR setzt mehrere Gesellschafter voraus. Scheidet bei einer Zwei-Personen-GbR einer der beiden aus, verbleibt nur noch eine Person.

§ 712a BGB sieht für diesen Fall vor, dass die Gesellschaft ohne Liquidation erlischt und das Gesellschaftsvermögen grundsätzlich auf den verbleibenden Gesellschafter übergeht.

Auflösung der GbR

Neben dem Ausscheiden einzelner Personen kann auch die Gesellschaft insgesamt aufgelöst werden.

Der Gesellschaftsvertrag kann beispielsweise Regelungen enthalten für:

• Gesellschafterbeschluss
• Erreichen des Gesellschaftszwecks
• Unmöglichkeit des Zwecks
• bestimmte vertraglich definierte Ereignisse

Liquidation

Nach Auflösung einer rechtsfähigen GbR kann eine Liquidationsphase erforderlich sein.

Dabei werden insbesondere laufende Geschäfte beendet, Forderungen eingezogen, Verbindlichkeiten beglichen und verbleibendes Vermögen verteilt.

Eintragung in das Gesellschaftsregister

Seit dem modernisierten GbR-Recht existiert ein eigenes Gesellschaftsregister.

Nach § 707 BGB können die Gesellschafter die Gesellschaft zur Eintragung anmelden.

Die Anmeldung enthält unter anderem:

• Name der Gesellschaft
• Sitz
• Anschrift
• Angaben zu den Gesellschaftern
• Vertretungsbefugnis

Den aktuellen Gesetzestext findest du unter § 707 BGB.

Was ist eine eGbR?

Nach Eintragung in das Gesellschaftsregister muss die Gesellschaft nach § 707a BGB den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen.

Ist die Eintragung als eGbR immer Pflicht?

Eine allgemeine Pflicht, jede GbR allein wegen ihrer Existenz in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen, besteht nicht. Die Eintragung kann jedoch für bestimmte Rechtsgeschäfte oder Registervorgänge von besonderer Bedeutung sein.

Wer beispielsweise mit Immobilien, Gesellschaftsbeteiligungen oder anderen registrierten Rechten arbeitet, sollte vorab prüfen, ob eine Eintragung erforderlich oder praktisch notwendig ist.

Eintragung verändert die Haftung nicht automatisch

Die Eintragung als eGbR macht aus der GbR keine haftungsbeschränkte Gesellschaft.

Auch Gesellschafter einer eingetragenen GbR unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Haftungsregeln der GbR.

Gesellschafteränderungen bei der eGbR

Ist die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen, müssen bestimmte Änderungen ebenfalls angemeldet werden.

§ 707 BGB nennt insbesondere:

• Änderung des Namens
• Verlegung des Sitzes
• Änderung der Anschrift
• Änderung der Vertretungsbefugnis
• Ausscheiden eines Gesellschafters
• Eintritt eines neuen Gesellschafters

GbR-Vertrag und Gewerbeanmeldung

Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags ersetzt nicht automatisch erforderliche behördliche Anmeldungen.

Betreibt die GbR ein Gewerbe, können insbesondere Gewerbeanmeldung und steuerliche Registrierung erforderlich sein.

Bei freiberuflichen Tätigkeiten können andere Anforderungen gelten.

GbR und Handelsgewerbe

Eine GbR eignet sich nicht für jede Größenordnung und jede Art eines Unternehmens.

Erfordert das Unternehmen nach Art und Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb, können handelsrechtliche Konsequenzen und gegebenenfalls eine andere Rechtsform relevant werden.

Wettbewerbstätigkeit der Gesellschafter

Bei geschäftlich tätigen GbRs kann geregelt werden, ob und in welchem Umfang Gesellschafter neben der Gesellschaft konkurrierende Tätigkeiten ausüben dürfen.

Ein Wettbewerbsverbot sollte allerdings sachlich angemessen und auf den tatsächlichen Schutzbedarf der Gesellschaft abgestimmt sein.

Nebentätigkeiten transparent regeln

Nicht jede Nebentätigkeit muss verboten werden. Häufig genügt es, direkte Konkurrenz, die Nutzung vertraulicher Daten oder die Abwerbung gemeinsamer Kunden klar zu regeln.

Vertraulichkeit

Gesellschafter erhalten regelmäßig Zugang zu internen Informationen der Gesellschaft.

Vertraulich behandelt werden können beispielsweise:

• Kundendaten
• Preise
• Kalkulationen
• Geschäftsstrategien
• Zugangsdaten
• technische Unterlagen
• nicht veröffentlichte Projekte

Geistiges Eigentum und Arbeitsergebnisse

Bei kreativen, technischen oder digitalen Unternehmen sollte geklärt werden, wem gemeinsam entwickelte Arbeitsergebnisse und Nutzungsrechte zustehen.

Das kann beispielsweise Software, Designs, Texte, Marken oder Konzepte betreffen.

Urlaub und längere Abwesenheit

Bei aktiv mitarbeitenden Gesellschaftern kann eine organisatorische Regelung zu längeren Abwesenheiten sinnvoll sein.

Dabei handelt es sich jedoch nicht um arbeitsrechtlichen Urlaub wie bei Arbeitnehmern, sondern um interne Vereinbarungen zwischen selbstständigen Gesellschaftern.

Krankheit eines Gesellschafters

Der Vertrag kann festlegen, wie bei längerer Arbeitsunfähigkeit eines aktiv mitarbeitenden Gesellschafters vorgegangen wird.

Beispiele sind:

• Vertretung durch andere Gesellschafter
• vorübergehende Anpassung von Aufgaben
• Beauftragung externer Unterstützung
• Regeln für längere Ausfallzeiten

Neue Gesellschafter nur bewusst aufnehmen

Die Aufnahme eines neuen Gesellschafters verändert regelmäßig Beteiligung, Stimmrechte, Gewinnverteilung und Haftungsverhältnisse.

Deshalb kann im Vertrag beispielsweise Einstimmigkeit für die Aufnahme neuer Gesellschafter verlangt werden.

Gesellschaftsvertrag bei Änderungen aktualisieren

Ändern sich Beteiligungsverhältnisse, Aufgaben oder Gesellschafter, sollte der Vertrag entsprechend angepasst werden.

Bei einer eGbR können zusätzlich Registeranmeldungen erforderlich sein.

Typische Fehler beim GbR-Vertrag

• Gesellschaftszweck unklar: gemeinsames Vorhaben eindeutig beschreiben.
• Beiträge fehlen: festlegen, wer Geld, Arbeit oder Sachwerte einbringt.
• Beteiligungen offen: Anteile eindeutig vereinbaren.
• Gewinnverteilung fehlt: klare Verteilungsregel festlegen.
• Geschäftsführung und Vertretung verwechselt: Innen- und Außenverhältnis getrennt regeln.
• Haftung unterschätzt: persönliche Gesellschafterhaftung berücksichtigen.
• Ausscheiden nicht geregelt: Kündigung und Abfindung frühzeitig festlegen.
• Todesfall vergessen: Fortsetzung oder Erbregelung bestimmen.
• eGbR mit Haftungsbeschränkung verwechselt: Registereintragung begrenzt die Haftung nicht automatisch.

GbR-Vertrag schriftlich abschließen

Auch wenn ein Gesellschaftsvertrag nicht in jeder Konstellation zwingend in einem umfangreichen schriftlichen Dokument niedergelegt werden muss, ist eine schriftliche Vereinbarung dringend sinnvoll.

Gerade bei Geld, Arbeitsleistung, Gewinn, Haftung und Ausscheiden können mündliche Absprachen später nur schwer nachgewiesen werden.

Word oder PDF – welches Format eignet sich besser?

Beide Downloads enthalten dieselbe Grundstruktur.

• PDF: geeignet zum Ausdrucken und handschriftlichen Ergänzen.
• Word: besonders praktisch, wenn Beteiligung, Beiträge, Geschäftsführung, Vertretung und Ausscheidensregeln individuell angepasst werden sollen.

Bei einem Gesellschaftsvertrag ist die Word-Version besonders sinnvoll, weil sich die Vereinbarungen je nach Anzahl der Gesellschafter und Geschäftsmodell stark unterscheiden können.

GbR-Vertrag individuell prüfen

Die Vorlage ist ein allgemeines Muster und ersetzt keine individuelle rechtliche oder steuerliche Beratung.

Bei hohen Investitionen, Immobilienvermögen, stark unterschiedlichen Beteiligungsverhältnissen, umfangreicher Haftung oder komplizierten Abfindungsregelungen kann eine individuelle Prüfung sinnvoll sein.