GmbH-Gesellschaftsvertrag Vorlage (Word & PDF)

Mit unserer kostenlosen GmbH-Gesellschaftsvertrag Vorlage kannst du die wesentlichen Regelungen für die Gründung und Organisation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung strukturiert vorbereiten. Die Vorlage enthält nicht nur die gesetzlich notwendigen Grundangaben, sondern auch zahlreiche Regelungen für das spätere Verhältnis der Gesellschafter untereinander.

Die Vorlage eignet sich insbesondere für GmbH-Gründungen, bei denen ein ausführlicher individueller Gesellschaftsvertrag gewünscht ist. Die Word-Version kann vollständig bearbeitet und an die geplante Gesellschaft angepasst werden. Die PDF-Version eignet sich zum Ausdrucken, Durchsehen und handschriftlichen Ergänzen.

Wichtig: Ein GmbH-Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Die Vorlage dient daher als Arbeits- und Vorbereitungsmuster für die individuelle Vertragsgestaltung und ersetzt nicht die erforderliche notarielle Beurkundung.

Was ist ein GmbH-Gesellschaftsvertrag?

Der Gesellschaftsvertrag – häufig auch als Satzung der GmbH bezeichnet – bildet die rechtliche Grundlage der Gesellschaft. Darin legen die Gesellschafter unter anderem fest, unter welcher Firma die GmbH tätig werden soll, wo sie ihren Sitz hat, welchen Unternehmensgegenstand sie verfolgt und wie das Stammkapital auf die einzelnen Geschäftsanteile verteilt wird.

Darüber hinaus kann der Gesellschaftsvertrag zahlreiche weitere Punkte regeln, beispielsweise die Geschäftsführung, Vertretung, Beschlussfassung, Gewinnverwendung, Übertragung von Geschäftsanteilen, Einziehung von Anteilen, Abfindungen oder das Ausscheiden eines Gesellschafters.

Je mehr Gesellschafter beteiligt sind und je langfristiger beziehungsweise wirtschaftlich bedeutender das Unternehmen angelegt ist, desto wichtiger kann eine klare Regelung solcher Situationen sein.

Welche Angaben muss ein GmbH-Gesellschaftsvertrag enthalten?

Der gesetzliche Mindestinhalt eines GmbH-Gesellschaftsvertrags umfasst insbesondere:

• Firma der Gesellschaft,
• Sitz der Gesellschaft,
• Gegenstand des Unternehmens,
• Betrag des Stammkapitals sowie
• Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die von den einzelnen Gesellschaftern übernommen werden.

Sollen darüber hinaus besondere Verpflichtungen der Gesellschafter vorgesehen oder soll die Gesellschaft nur für eine bestimmte Dauer errichtet werden, müssen auch solche Regelungen entsprechend berücksichtigt werden.

Was enthält unsere GmbH-Gesellschaftsvertrag Vorlage?

Die Vorlage geht bewusst über den gesetzlichen Mindestinhalt hinaus und enthält typische Regelungsbereiche eines ausführlicheren GmbH-Gesellschaftsvertrags:

• Firma und Sitz der Gesellschaft,
• Unternehmensgegenstand,
• Dauer und Geschäftsjahr,
• Stammkapital und Geschäftsanteile,
• Einlagen der Gesellschafter,
• Geschäftsführung,
• Vertretung der Gesellschaft,
• Gesellschafterversammlung,
• Einberufung und Durchführung von Versammlungen,
• Gesellschafterbeschlüsse,
• Stimmrechte und Mehrheiten,
• Jahresabschluss und Ergebnisverwendung,
• Gewinnausschüttungen,
• Übertragung von Geschäftsanteilen,
• Zustimmungserfordernisse,
• Einziehung von Geschäftsanteilen,
• Ausscheiden und Tod eines Gesellschafters,
• Abfindungsregelungen,
• Wettbewerbsfragen,
• Vertraulichkeit,
• Gründungsaufwand sowie
• Schlussbestimmungen.

So verwendest du die GmbH-Gesellschaftsvertrag Vorlage

1. Datei herunterladen: Nutze die Word-Version zum Bearbeiten oder die PDF-Version zum Durchsehen und Ausdrucken.
2. Gesellschafter eintragen: Ergänze die vollständigen Angaben aller Personen oder Gesellschaften, die Geschäftsanteile übernehmen sollen.
3. Firma und Sitz bestimmen: Trage den vorgesehenen Unternehmensnamen und den Satzungssitz der GmbH ein.
4. Unternehmensgegenstand formulieren: Beschreibe möglichst eindeutig, womit sich die Gesellschaft wirtschaftlich beschäftigen soll.
5. Stammkapital verteilen: Lege fest, welche Geschäftsanteile die einzelnen Gesellschafter übernehmen.
6. Geschäftsführung regeln: Passe die vorgesehenen Regelungen zur Zahl der Geschäftsführer und zur Vertretung an.
7. Beschlussregeln prüfen: Lege fest, welche Mehrheiten für normale und besonders wichtige Gesellschafterentscheidungen gelten sollen.
8. Anteilsübertragungen anpassen: Prüfe, ob Verkäufe oder Übertragungen von Geschäftsanteilen von einer Zustimmung abhängig gemacht werden sollen.
9. Sonderregelungen abstimmen: Passe insbesondere Abfindung, Einziehung, Wettbewerbsregelungen und Ausscheiden an die konkrete Gesellschafterstruktur an.
10. Entwurf notariell abstimmen: Der endgültige Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden.

Beispiel für die Verteilung der Geschäftsanteile

Wie hoch muss das Stammkapital einer GmbH sein?

Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro.

Die Geschäftsanteile können unterschiedliche Nennbeträge haben. Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten, und die Summe sämtlicher Geschäftsanteile muss dem festgelegten Stammkapital entsprechen.

In der Vorlage können deshalb die einzelnen Gesellschafter mit ihren jeweiligen Geschäftsanteilen und Nennbeträgen separat eingetragen werden.

Muss das Stammkapital sofort vollständig eingezahlt werden?

Bei einer Bargründung muss für die Anmeldung zum Handelsregister nicht zwingend das gesamte Stammkapital vollständig eingezahlt sein.

Grundsätzlich muss auf jeden übernommenen Geschäftsanteil mindestens ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein. Insgesamt müssen die geleisteten Einlagen beziehungsweise zu berücksichtigenden Sacheinlagen mindestens die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals erreichen.

Bei einer klassischen GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital bedeutet dies bei einer reinen Bargründung regelmäßig, dass für die Anmeldung insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein müssen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen im konkreten Fall erfüllt sind.

Was gilt bei Sacheinlagen?

Das Stammkapital kann unter bestimmten Voraussetzungen nicht nur durch Geld, sondern auch durch Sacheinlagen erbracht werden.

Bei einer Sacheinlage müssen insbesondere der einzubringende Gegenstand und der Geschäftsanteil, auf den die Sacheinlage geleistet wird, im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Zusätzlich gelten besondere Anforderungen für die Dokumentation und Bewertung von Sacheinlagen. Eine Sachgründung sollte daher nicht lediglich durch das Eintragen eines Gegenstands in eine Standardvorlage umgesetzt werden.

Firma und Sitz der GmbH

Im Gesellschaftsvertrag müssen Firma und Sitz der Gesellschaft festgelegt werden.

Die Firma ist der rechtliche Name, unter dem die Gesellschaft im Geschäftsverkehr auftritt. Sie muss die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung wie „GmbH“ enthalten.

Der Satzungssitz muss sich im Inland befinden.

Vor der endgültigen Festlegung des Firmennamens kann es sinnvoll sein, die gewünschte Firmierung frühzeitig auf mögliche firmenrechtliche Probleme und Verwechslungen prüfen zu lassen.

Unternehmensgegenstand konkret formulieren

Der Unternehmensgegenstand beschreibt, womit sich die GmbH beschäftigen soll. Eine zu ungenaue Formulierung kann bei der Handelsregistereintragung zu Rückfragen oder Problemen führen.

Statt beispielsweise nur „Handel und Dienstleistungen“ einzutragen, sollte der Gegenstand möglichst erkennen lassen, welche Waren gehandelt oder welche Dienstleistungen erbracht werden sollen.

Die konkrete Formulierung sollte zum tatsächlich geplanten Geschäftsmodell passen.

Geschäftsführung und Vertretung regeln

Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, ob die GmbH einen oder mehrere Geschäftsführer haben soll und wie die Gesellschaft bei mehreren Geschäftsführern vertreten wird.

Mögliche Regelungen betreffen beispielsweise:

• Einzelvertretung,
• Gesamtvertretung mehrerer Geschäftsführer,
• Vertretung gemeinsam mit einem Prokuristen,
• Zustimmungspflichten für besonders wichtige Geschäfte sowie
• gegebenenfalls Befreiungen von bestimmten gesetzlichen Beschränkungen.

Die gesellschaftsrechtliche Stellung des Geschäftsführers sollte dabei von seinem Anstellungsverhältnis unterschieden werden. Für die Vergütung, Urlaub, Dienstwagen, Kündigung und weitere Bedingungen kann zusätzlich ein eigener Geschäftsführer-Anstellungsvertrag verwendet werden.

Gesellschafterversammlung und Beschlüsse

Bei mehreren Gesellschaftern sollte der Vertrag möglichst klar regeln, wie Gesellschafterversammlungen einberufen und Beschlüsse gefasst werden.

Typische Regelungspunkte sind:

• Einladungsform,
• Einladungsfrist,
• Tagesordnung,
• Beschlussfähigkeit,
• Stimmrecht,
• einfache oder qualifizierte Mehrheiten,
• schriftliche beziehungsweise außerhalb einer Versammlung gefasste Beschlüsse sowie
• Dokumentation der Beschlussergebnisse.

Für die spätere schriftliche Dokumentation einzelner Entscheidungen steht auf Smartvorlagen außerdem eine separate Gesellschafterbeschluss GmbH Vorlage zur Verfügung.

Welche Mehrheit sollte für Beschlüsse vorgesehen werden?

Für viele Entscheidungen gelten gesetzliche Vorgaben. Darüber hinaus kann der Gesellschaftsvertrag innerhalb der gesetzlichen Grenzen bestimmen, welche Mehrheiten für bestimmte Entscheidungen notwendig sein sollen.

Bei mehreren Gesellschaftern kann es beispielsweise sinnvoll sein, besonders wichtige Entscheidungen von einer höheren Mehrheit abhängig zu machen.

Dazu können je nach Gesellschaft insbesondere gehören:

• Änderung der Geschäftsstrategie,
• Aufnahme neuer Gesellschafter,
• Veräußerung wesentlicher Vermögenswerte,
• größere Investitionen,
• Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern oder
• Aufnahme außergewöhnlich hoher Finanzierungen.

Die konkrete Mehrheitsstruktur sollte zu den Beteiligungsverhältnissen passen. Besonders bei einer 50/50-GmbH sollte bedacht werden, wie mögliche Pattsituationen gelöst werden.

Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen

Geschäftsanteile einer GmbH können grundsätzlich übertragen werden. Für die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils ist jedoch ein notariell geschlossener Vertrag erforderlich.

Zusätzlich kann der Gesellschaftsvertrag die Übertragung von weiteren Voraussetzungen abhängig machen. Möglich ist beispielsweise, dass der Verkauf eines Anteils nur mit Zustimmung der Gesellschaft oder anderer Gesellschafter zulässig sein soll.

Solche Regelungen können helfen, den Gesellschafterkreis zu kontrollieren und zu verhindern, dass Anteile ohne Einfluss der übrigen Beteiligten an außenstehende Personen übertragen werden.

Vorkaufs- und Zustimmungsklauseln

Bei mehreren Gesellschaftern kann individuell geregelt werden, was passieren soll, wenn ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil verkaufen möchte.

In Betracht kommen beispielsweise:

• Zustimmung der Gesellschafterversammlung,
• Vorkaufsrechte anderer Gesellschafter,
• Anbietungspflichten,
• Mitverkaufsrechte oder
• weitere individuell ausgestaltete Verfügungsbeschränkungen.

Solche Klauseln sollten sorgfältig aufeinander abgestimmt werden, damit später klar ist, in welcher Reihenfolge Rechte ausgeübt werden können.

Einziehung von Geschäftsanteilen

Ein Gesellschaftsvertrag kann unter bestimmten Voraussetzungen vorsehen, dass Geschäftsanteile eingezogen werden können.

Die Gründe und das Verfahren sollten möglichst klar formuliert werden. Denkbare Regelungsfälle können beispielsweise sein:

• schwerwiegende Pflichtverletzungen,
• Insolvenz eines Gesellschafters,
• Zwangsvollstreckung in einen Geschäftsanteil,
• Ausscheiden eines Gesellschafters oder
• weitere ausdrücklich festgelegte Ereignisse.

Eine Einziehung kann erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Folgen haben. Die konkreten Voraussetzungen und eine damit verbundene Abfindungsregelung sollten deshalb besonders sorgfältig gestaltet werden.

Was passiert beim Tod eines Gesellschafters?

GmbH-Geschäftsanteile sind grundsätzlich vererblich. Bei mehreren Gesellschaftern kann es deshalb sinnvoll sein, bereits im Gesellschaftsvertrag zu regeln, wie beim Tod eines Gesellschafters verfahren werden soll.

Je nach gewünschter Gestaltung können beispielsweise Regelungen zu Nachfolgern, Einziehung, Abtretung oder Abfindung vorgesehen werden.

Die gesellschaftsrechtliche Regelung sollte dabei mit bestehenden testamentarischen oder erbrechtlichen Gestaltungen abgestimmt werden.

Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters

Soll ein Geschäftsanteil eingezogen oder ein ausscheidender Gesellschafter abgefunden werden, ist die Berechnung der Abfindung ein besonders wichtiger Punkt.

Die Vorlage enthält deshalb einen Bereich, in dem die Parteien eine geeignete Regelung vorsehen können. Dabei sollte unter anderem geklärt werden:

• welcher Unternehmenswert zugrunde gelegt wird,
• welcher Bewertungsstichtag gilt,
• ob ein Gutachter eingeschaltet wird,
• wann die Abfindung fällig wird und
• ob eine Zahlung in Teilbeträgen vorgesehen ist.

Pauschale Abfindungsregelungen können je nach Gestaltung und wirtschaftlicher Entwicklung problematisch werden. Sie sollten deshalb nicht allein deshalb übernommen werden, weil sie in einem Mustervertrag enthalten sind.

Gewinnverwendung im Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag kann außerdem festlegen, wie über die Verwendung des Jahresergebnisses entschieden wird.

Mögliche Entscheidungen sind beispielsweise:

• Ausschüttung an die Gesellschafter,
• vollständige oder teilweise Gewinnthesaurierung,
• Bildung von Rücklagen oder
• andere gesetzlich zulässige Ergebnisverwendungen.

Die konkrete Gewinnverwendung erfolgt regelmäßig aufgrund eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses.

Gesellschafterdarlehen zusätzlich zum Stammkapital

Benötigt die GmbH zusätzliches Kapital, kann ein Gesellschafter der Gesellschaft unter anderem ein Darlehen gewähren. Ein solches Darlehen ist vom Stammkapital und der Einlagepflicht zu unterscheiden.

Zinsen, Laufzeit, Rückzahlung und weitere Bedingungen sollten separat vereinbart werden. Dafür kannst du unsere Gesellschafterdarlehensvertrag Vorlage verwenden.

Gesellschaftsvertrag und Musterprotokoll – was ist der Unterschied?

Für bestimmte einfache GmbH-Gründungen sieht das GmbHG ein vereinfachtes Gründungsverfahren mit einem gesetzlichen Musterprotokoll vor.

Das vereinfachte Verfahren ist nur möglich, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Insbesondere ist es auf Gesellschaften mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zugeschnitten. Vom gesetzlichen Muster dürfen dabei keine individuellen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen ergänzt werden.

Wann eignet sich ein individueller Gesellschaftsvertrag besonders?

Ein ausführlicher Gesellschaftsvertrag kann insbesondere sinnvoll sein, wenn:

• mehrere Gesellschafter beteiligt sind,
• unterschiedliche Beteiligungsquoten bestehen,
• besondere Mehrheiten vorgesehen werden sollen,
• Anteilsübertragungen eingeschränkt werden sollen,
• Vorkaufsrechte vereinbart werden sollen,
• Regeln für Tod oder Ausscheiden eines Gesellschafters benötigt werden,
• Abfindungsregelungen festgelegt werden sollen oder
• die Zusammenarbeit langfristig detailliert geregelt werden soll.

Muss der Gesellschaftsvertrag zum Notar?

Ja. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH bedarf der notariellen Form und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.

Eine heruntergeladene und unterschriebene Word- oder PDF-Datei allein gründet daher noch keine GmbH.

Die Vorlage ist vielmehr dafür gedacht, die geplanten Regelungen vor dem Notartermin zu strukturieren, intern zwischen den Gründern abzustimmen und anschließend in die endgültige notarielle Fassung einfließen zu lassen.

Wann entsteht die GmbH vollständig?

Nach Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags folgen weitere Gründungsschritte. Dazu gehören insbesondere die Bestellung der Geschäftsführung, die Erbringung der erforderlichen Einlagen und die Anmeldung zum Handelsregister.

Die GmbH als solche entsteht mit ihrer Eintragung in das Handelsregister. Für die Zeit zwischen notarieller Gründung und Registereintragung bestehen Besonderheiten, die bei bereits aufgenommenen Geschäften berücksichtigt werden sollten.

Was sollte vor dem Notartermin geklärt werden?

Vor dem Notartermin sollten die Gründer möglichst viele Grundentscheidungen bereits abgestimmt haben.

• Wie soll die GmbH heißen?
• Wo soll sie ihren Sitz haben?
• Wie lautet der Unternehmensgegenstand?
• Wie hoch ist das Stammkapital?
• Wer übernimmt welche Geschäftsanteile?
• Wer wird Geschäftsführer?
• Wie wird die Gesellschaft vertreten?
• Welche Mehrheiten gelten bei Beschlüssen?
• Dürfen Anteile frei verkauft werden?
• Was passiert bei Tod oder Ausscheiden eines Gesellschafters?
• Wie soll eine mögliche Abfindung berechnet werden?

Je klarer diese Fragen vorher geklärt sind, desto gezielter kann der konkrete Gesellschaftsvertrag ausgestaltet werden.

Typische Fehler bei einem GmbH-Gesellschaftsvertrag

• Unternehmensgegenstand zu ungenau: Eine sehr allgemeine Formulierung kann bei der Handelsregistereintragung zu Rückfragen führen.
• Geschäftsanteile passen nicht zum Stammkapital: Die Summe aller Nennbeträge muss dem Stammkapital entsprechen.
• Standardklauseln ungeprüft übernommen: Mehrheits-, Abfindungs- oder Einziehungsklauseln passen nicht automatisch zu jeder GmbH.
• 50/50-Konflikte nicht bedacht: Bei zwei gleich beteiligten Gesellschaftern können Pattsituationen entstehen.
• Anteilsübertragungen nicht geregelt: Ohne passende Regelungen kann später Streit über den Eintritt neuer Gesellschafter entstehen.
• Tod oder Ausscheiden nicht berücksichtigt: Diese Fälle sollten bei mehreren Gesellschaftern frühzeitig bedacht werden.
• Sacheinlagen zu einfach behandelt: Für Sacheinlagen bestehen besondere gesetzliche Anforderungen.
• Gesellschaftsvertrag mit Geschäftsführer-Anstellungsvertrag verwechselt: Beide Dokumente erfüllen unterschiedliche Funktionen.
• Notarielle Form übersehen: Ein selbst unterschriebener Mustervertrag ersetzt die notarielle Beurkundung nicht.

Word oder PDF – welches Format eignet sich besser?

Die GmbH-Gesellschaftsvertrag Vorlage steht in zwei Formaten kostenlos zur Verfügung.

• Word: ideal für eine umfangreiche Bearbeitung, das Entfernen nicht benötigter Klauseln und die Abstimmung zwischen den Gesellschaftern.
• PDF: praktisch zum Ausdrucken, Durchlesen und handschriftlichen Markieren beziehungsweise Ergänzen.

Gerade bei einem Gesellschaftsvertrag empfiehlt sich meistens die Word-Version, weil zahlreiche Regelungen individuell angepasst werden müssen.

Vorlage nicht ungeprüft übernehmen

Ein GmbH-Gesellschaftsvertrag kann über viele Jahre die Grundlage für wichtige Entscheidungen und mögliche Konflikte zwischen den Gesellschaftern bilden.

Die wirtschaftlichen Auswirkungen einzelner Klauseln können erheblich sein. Das gilt besonders für Übertragungsbeschränkungen, Einziehungsrechte, Abfindungsklauseln, Mehrheitsregeln und Wettbewerbsregelungen.

Hinweis: Die Vorlage ist ein allgemeines Muster zur Vorbereitung und ersetzt keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Notarberatung. Die endgültige Satzung sollte auf die konkrete Gesellschaft, Gesellschafterstruktur und geplante Geschäftstätigkeit abgestimmt werden.