UG-Gesellschaftsvertrag Vorlage (Word & PDF)

Mit unserer kostenlosen UG-Gesellschaftsvertrag Vorlage kannst du die wesentlichen Regelungen für die Gründung und Organisation einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) vorbereiten. Die Vorlage enthält Angaben zu Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Geschäftsanteilen sowie ausführliche Regelungen zur Geschäftsführung, Vertretung, Beschlussfassung und Gewinnverwendung.

Die Word-Version kann vollständig bearbeitet und an die geplante Gesellschafterstruktur angepasst werden. Die PDF-Version eignet sich zum Ausdrucken, Durchsehen und handschriftlichen Ergänzen.

Wichtig: Die UG ist keine eigenständige Rechtsform neben der GmbH, sondern eine besondere Variante der GmbH mit einem Stammkapital unterhalb des gesetzlichen GmbH-Mindeststammkapitals von 25.000 Euro. Der endgültige Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form.

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wird häufig als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Rechtlich handelt es sich jedoch um eine GmbH, für die besondere Vorschriften gelten, solange ihr Stammkapital unter dem gesetzlichen Mindeststammkapital einer klassischen GmbH liegt.

Die UG eignet sich insbesondere für Gründer, die eine Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung gründen möchten, aber zu Beginn noch nicht 25.000 Euro Stammkapital bereitstellen wollen.

Das bedeutet allerdings nicht, dass jedes beliebig niedrige Stammkapital wirtschaftlich sinnvoll ist. Die Gesellschaft benötigt ausreichend Kapital, um ihre tatsächlichen Gründungskosten und die anfänglichen betrieblichen Verpflichtungen finanzieren zu können.

Was enthält unsere UG-Gesellschaftsvertrag Vorlage?

Die Vorlage enthält insbesondere Regelungen zu folgenden Bereichen:

• Firma und Sitz der Gesellschaft,
• Unternehmensgegenstand,
• Dauer der Gesellschaft,
• Geschäftsjahr,
• Stammkapital,
• Geschäftsanteile der Gesellschafter,
• Einzahlung der Stammeinlagen,
• Geschäftsführung,
• Vertretung der UG,
• Gesellschafterversammlung,
• Beschlussfassung,
• Stimmrechte und Mehrheiten,
• Jahresabschluss,
• gesetzliche Rücklage,
• Gewinnverwendung und Ausschüttungen,
• Übertragung von Geschäftsanteilen,
• Zustimmungsvorbehalte,
• Einziehung von Geschäftsanteilen,
• Ausscheiden eines Gesellschafters,
• Tod eines Gesellschafters,
• Abfindung,
• Vertraulichkeit und Wettbewerbsfragen,
• Gründungsaufwand sowie
• Schlussbestimmungen.

So verwendest du die UG-Gesellschaftsvertrag Vorlage

1. Datei herunterladen: Wähle die Word-Version zum Bearbeiten oder die PDF-Version zum Ausdrucken.
2. Gesellschafter eintragen: Ergänze die vollständigen Daten aller Personen oder Gesellschaften, die Geschäftsanteile übernehmen.
3. Firma bestimmen: Trage den gewünschten Unternehmensnamen mit dem vorgeschriebenen Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ ein.
4. Unternehmensgegenstand formulieren: Beschreibe die geplante Geschäftstätigkeit möglichst konkret.
5. Stammkapital festlegen: Bestimme, mit welchem Stammkapital die UG gegründet werden soll.
6. Geschäftsanteile verteilen: Ordne den einzelnen Gesellschaftern konkrete Geschäftsanteile und Nennbeträge zu.
7. Geschäftsführung anpassen: Lege fest, wer Geschäftsführer wird und wie die Gesellschaft vertreten werden soll.
8. Beschlüsse regeln: Bestimme, welche Mehrheiten für normale und besonders wichtige Entscheidungen gelten.
9. Anteilsübertragungen prüfen: Lege fest, ob Verkäufe oder andere Übertragungen der Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedürfen.
10. Rücklagenregel beachten: Die gesetzlich vorgeschriebene Rücklagenbildung einer UG darf nicht durch eine freie Vertragsregelung umgangen werden.
11. Entwurf notariell abstimmen: Lass den endgültigen Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden.

Beispiel für eine UG-Gründung

Wie hoch muss das Stammkapital einer UG sein?

Die Unternehmergesellschaft ist gerade für Gründungen vorgesehen, bei denen das Stammkapital den Betrag von 25.000 Euro unterschreitet.

Anders als bei der klassischen GmbH besteht deshalb kein gesetzliches Mindeststammkapital von 25.000 Euro.

Theoretisch kann die UG mit einem sehr niedrigen Betrag gegründet werden. Praktisch sollte das Stammkapital jedoch so gewählt werden, dass die Gesellschaft zumindest ihre unmittelbar nach der Gründung entstehenden Verpflichtungen erfüllen kann.

Muss das Stammkapital vollständig eingezahlt werden?

Ja. Hier besteht ein wichtiger Unterschied zur klassischen GmbH.

Die Anmeldung einer UG zum Handelsregister darf grundsätzlich erst erfolgen, wenn das vereinbarte Stammkapital vollständig eingezahlt wurde.

Wer beispielsweise ein Stammkapital von 5.000 Euro vereinbart, muss deshalb grundsätzlich die vollständigen 5.000 Euro einzahlen, bevor die Gesellschaft entsprechend angemeldet werden kann.

Sind Sacheinlagen bei einer UG möglich?

Nein. Bei der Gründung einer UG mit einem Stammkapital unterhalb von 25.000 Euro sind Sacheinlagen ausgeschlossen.

Das Stammkapital muss daher als Bareinlage erbracht werden.

Welche Firma muss die UG verwenden?

Solange das Stammkapital unter dem gesetzlichen GmbH-Mindeststammkapital liegt, muss die Gesellschaft in ihrer Firma zwingend eine der vorgesehenen Bezeichnungen verwenden:

• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder
• UG (haftungsbeschränkt).

Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ darf deshalb nicht einfach weggelassen oder beliebig verändert werden.

Firma und Sitz der UG

Wie bei einer GmbH müssen Firma und Sitz im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Der Satzungssitz muss sich in Deutschland befinden. Daneben besitzt die Gesellschaft eine Geschäftsanschrift, unter der sie erreichbar ist und die für das Handelsregister relevant ist.

Vor der notariellen Gründung kann es sinnvoll sein, die gewünschte Firma auf mögliche Verwechslungen oder registerrechtliche Probleme prüfen zu lassen.

Unternehmensgegenstand richtig formulieren

Der Unternehmensgegenstand beschreibt, welche Tätigkeit die UG ausüben soll.

Eine sehr allgemeine Formulierung kann unnötige Rückfragen hervorrufen. Der tatsächliche Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit sollte deshalb möglichst nachvollziehbar beschrieben werden.

Welche Angaben zu den Geschäftsanteilen sind notwendig?

Der Gesellschaftsvertrag muss festlegen, welche Geschäftsanteile von den einzelnen Gesellschaftern übernommen werden.

Wichtig sind insbesondere:

• Gesellschafter,
• Nummer des Geschäftsanteils,
• Nennbetrag des Geschäftsanteils und
• Gesamtsumme aller übernommenen Geschäftsanteile.

Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten. Die Summe aller Nennbeträge muss mit dem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Stammkapital übereinstimmen.

Kann eine Person mehrere Geschäftsanteile besitzen?

Ja. Ein Gesellschafter kann bereits bei der Gründung mehrere Geschäftsanteile übernehmen.

Das kann beispielsweise interessant sein, wenn Anteile später einzeln übertragen werden sollen oder wenn eine differenzierte Beteiligungsstruktur vorgesehen ist.

Die konkrete Nummerierung und Verteilung sollte im Vertrag eindeutig erkennbar sein.

Geschäftsführung der UG

Eine UG benötigt mindestens einen Geschäftsführer.

Im Gesellschaftsvertrag können insbesondere Grundregeln zur Geschäftsführung und Vertretung festgelegt werden.

Bei mehreren Geschäftsführern kann beispielsweise geregelt werden:

• Einzelvertretung,
• Gesamtvertretung,
• Vertretung gemeinsam mit einem Prokuristen oder
• besondere Zustimmungspflichten im Innenverhältnis.

Die Bestellung einer bestimmten Person zum Geschäftsführer und der Gesellschaftsvertrag sind dabei voneinander zu unterscheiden.

Gesellschaftsvertrag und Geschäftsführer-Anstellungsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag regelt die gesellschaftsrechtliche Struktur der UG. Vergütung, Urlaub, Dienstwagen, Vertragsdauer oder Kündigung des Geschäftsführerdienstverhältnisses gehören dagegen typischerweise in einen separaten Vertrag.

Dafür kannst du unsere Geschäftsführer-Anstellungsvertrag Vorlage verwenden.

Welche Entscheidungen treffen die Gesellschafter?

Die Gesellschafter bestimmen über grundlegende Angelegenheiten der Gesellschaft.

Dazu können beispielsweise gehören:

• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern,
• Feststellung des Jahresabschlusses,
• Verwendung des Ergebnisses,
• größere Investitionen,
• Aufnahme von Finanzierungen,
• Änderungen des Gesellschaftsvertrags,
• Übertragung oder Einziehung von Geschäftsanteilen und
• weitere außergewöhnliche Unternehmensentscheidungen.

Gesellschafterbeschlüsse dokumentieren

Die Vorlage enthält Regelungen zur Gesellschafterversammlung und zur Beschlussfassung. Im laufenden Geschäftsbetrieb sollten wichtige Entscheidungen zusätzlich nachvollziehbar dokumentiert werden.

Für einzelne Entscheidungen steht deshalb außerdem unsere Gesellschafterbeschluss GmbH Vorlage zur Verfügung. Da für die UG grundsätzlich das GmbH-Recht gilt, kann sie auch für viele Beschlüsse einer UG entsprechend angepasst werden.

Wie funktioniert die gesetzliche Rücklage der UG?

Die gesetzliche Rücklagenbildung ist einer der wichtigsten Unterschiede zwischen der UG und einer klassischen GmbH mit mindestens 25.000 Euro Stammkapital.

In die gesetzliche Rücklage muss grundsätzlich ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses eingestellt werden.

Die Rücklage darf nicht beliebig ausgeschüttet oder für beliebige Zwecke verwendet werden. Das Gesetz legt fest, wofür sie eingesetzt werden darf.

Kann der gesamte Gewinn ausgeschüttet werden?

Solange die besonderen UG-Regeln gelten, kann der relevante Jahresüberschuss nicht einfach vollständig an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, wenn die gesetzlich vorgeschriebene Rücklage zu bilden ist.

Vor einer Gewinnausschüttung müssen daher insbesondere Jahresabschluss, Verlustvorträge und gesetzliche Rücklagenbildung berücksichtigt werden.

Die Vorlage enthält deshalb keine Klausel, nach der jeder Jahresgewinn automatisch vollständig verteilt wird.

Wann wird aus der UG eine GmbH?

Erhöht die UG ihr Stammkapital so, dass das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000 Euro erreicht oder überschritten wird, gelten die besonderen Vorschriften zur UG grundsätzlich nicht mehr.

Das geschieht jedoch nicht allein dadurch, dass auf einem Bankkonto irgendwann 25.000 Euro vorhanden sind oder die gesetzliche Rücklage eine bestimmte Höhe erreicht.

Erforderlich ist eine entsprechende Kapitalerhöhung nach den gesellschaftsrechtlichen Regeln.

Muss die UG nach Erreichen von 25.000 Euro in GmbH umbenannt werden?

Nein. Nach einer entsprechenden Stammkapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro müssen die besonderen UG-Regeln nicht mehr angewendet werden. Die bisherige Firma mit dem Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ darf nach dem Gesetz dennoch grundsätzlich beibehalten werden.

In der Praxis entscheiden sich viele Gesellschaften allerdings dafür, anschließend als GmbH aufzutreten.

Was passiert bei drohender Zahlungsunfähigkeit?

Für die UG enthält das Gesetz eine besondere Regel: Bei drohender Zahlungsunfähigkeit muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden.

Gerade bei sehr niedrig kapitalisierten Gesellschaften ist es deshalb wichtig, Liquidität und laufende Verpflichtungen kontinuierlich zu überwachen.

Das niedrige mögliche Stammkapital einer UG ersetzt keine ausreichende Unternehmensfinanzierung.

Übertragung von UG-Geschäftsanteilen

Auch Geschäftsanteile einer UG können übertragen werden. Da die UG GmbH-Recht unterliegt, gelten hierfür grundsätzlich die entsprechenden Formvorschriften für GmbH-Geschäftsanteile.

Die Abtretung eines Geschäftsanteils bedarf grundsätzlich notarieller Form.

Zusätzlich kann der Gesellschaftsvertrag vorsehen, dass die Übertragung von der Zustimmung der Gesellschaft oder anderer Gesellschafter abhängt.

Vorkaufsrechte und Zustimmungsvorbehalte

Gerade bei kleinen Gründerteams kann es wichtig sein, dass ein Gesellschafter seinen Anteil nicht ohne weiteres an einen außenstehenden Dritten verkaufen kann.

Im Gesellschaftsvertrag können daher beispielsweise vereinbart werden:

• Zustimmungserfordernisse,
• Vorkaufsrechte,
• Anbietungspflichten,
• Mitverkaufsrechte oder
• weitere Verfügungsbeschränkungen.

Diese Klauseln sollten genau aufeinander abgestimmt werden, damit es beim späteren Verkauf eines Anteils nicht zu widersprüchlichen Regelungen kommt.

Was passiert beim Ausscheiden eines Gesellschafters?

Der Gesellschaftsvertrag kann regeln, unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter ausscheidet beziehungsweise sein Geschäftsanteil eingezogen oder übertragen werden muss.

Typische Situationen sind beispielsweise:

• freiwilliger Anteilsverkauf,
• schwere Pflichtverletzung,
• Insolvenz eines Gesellschafters,
• Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil oder
• Tod eines Gesellschafters.

Die jeweiligen Folgen sollten möglichst bereits bei der Gründung bedacht werden.

Abfindung bei Einziehung oder Ausscheiden

Wird ein Geschäftsanteil eingezogen oder muss ein Gesellschafter seinen Anteil aufgrund einer gesellschaftsvertraglichen Regelung übertragen, stellt sich regelmäßig die Frage nach einer Abfindung.

Eine Abfindungsklausel kann unter anderem festlegen:

• Bewertungsmethode,
• Bewertungsstichtag,
• Umgang mit stillen Reserven,
• Einschaltung eines Gutachters,
• Fälligkeit und
• mögliche Ratenzahlung.

Solche Klauseln können erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben und sollten deshalb besonders sorgfältig geprüft werden.

Was passiert beim Tod eines Gesellschafters?

Geschäftsanteile einer UG beziehungsweise GmbH sind grundsätzlich vererblich.

Dadurch können im Todesfall Personen Gesellschafter werden, mit denen die übrigen Beteiligten ursprünglich keine gemeinsame Gesellschaft gründen wollten.

Bei mehreren Gesellschaftern kann deshalb eine Nachfolgeregelung sinnvoll sein. Gesellschaftsvertrag und erbrechtliche Gestaltung sollten dabei aufeinander abgestimmt werden.

Gesellschafterdarlehen an die UG

Benötigt die Gesellschaft zusätzliches Kapital, kann ein Gesellschafter der UG Geld als Darlehen zur Verfügung stellen.

Dieses Darlehen ist von der Stammeinlage zu unterscheiden. Betrag, Verzinsung, Laufzeit und Rückzahlung sollten gesondert vereinbart werden.

Dafür findest du auf Smartvorlagen unsere Gesellschafterdarlehensvertrag Vorlage.

UG mit Musterprotokoll oder individuellem Gesellschaftsvertrag?

Eine UG kann unter bestimmten Voraussetzungen im vereinfachten Verfahren mit dem gesetzlichen Musterprotokoll gegründet werden.

Das vereinfachte Verfahren ist insbesondere auf Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zugeschnitten.

Das Musterprotokoll ermöglicht jedoch kaum individuelle gesellschaftsvertragliche Gestaltung.

Wann eignet sich ein individueller UG-Gesellschaftsvertrag?

Ein ausführlicher Vertrag kann insbesondere sinnvoll sein, wenn:

• mehrere Gesellschafter beteiligt sind,
• unterschiedliche Beteiligungsquoten bestehen,
• besondere Mehrheiten vereinbart werden sollen,
• Anteilsübertragungen kontrolliert werden sollen,
• Vorkaufsrechte vorgesehen sind,
• Regeln für Streit- und Ausscheidensfälle benötigt werden,
• Nachfolgeregelungen wichtig sind oder
• die Gesellschaft langfristig wachsen soll.

Muss der UG-Gesellschaftsvertrag zum Notar?

Ja. Auch der Gesellschaftsvertrag einer UG bedarf notarieller Form.

Eine selbst ausgefüllte und unterschriebene Word- oder PDF-Datei ersetzt die notarielle Beurkundung deshalb nicht.

Die Vorlage dient vor allem dazu, die gewünschten Regelungen vor dem Notartermin zu strukturieren und zwischen den Gründern abzustimmen.

Online-Gründung einer UG

Die notarielle Beurkundung eines GmbH- beziehungsweise UG-Gesellschaftsvertrags kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch mittels Videokommunikation erfolgen.

Das bedeutet jedoch nicht, dass ein beliebiger Online-Vertrag ohne Notar genügt. Auch beim digitalen Verfahren bleibt die notarielle Mitwirkung erforderlich.

Wann entsteht die UG?

Nach dem Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags folgen weitere Gründungsschritte.

Dazu gehören insbesondere:

• Bestellung der Geschäftsführung,
• Einzahlung des vollständigen Stammkapitals,
• Erfüllung weiterer Anmeldevoraussetzungen und
• Anmeldung zum Handelsregister.

Die UG entsteht als solche erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.

Haftet die UG wirklich nur mit dem Stammkapital?

Die Formulierung „haftungsbeschränkt“ darf nicht so verstanden werden, dass Gläubiger höchstens auf den ursprünglich eingezahlten Betrag zugreifen könnten.

Grundsätzlich haftet die Gesellschaft mit ihrem gesamten vorhandenen Gesellschaftsvermögen.

Die Haftungsbeschränkung betrifft vor allem die Trennung zwischen Gesellschaftsvermögen und dem persönlichen Vermögen der Gesellschafter. Persönliche Haftungsrisiken können jedoch beispielsweise durch eigenes Fehlverhalten, persönliche Garantien oder Bürgschaften entstehen.

Typische Fehler bei der UG-Gründung

• Zu niedriges Stammkapital: Die Gesellschaft besitzt von Anfang an nicht genügend Liquidität für ihre tatsächlichen Verpflichtungen.
• Sacheinlagen vorgesehen: Bei der UG-Gründung unterhalb von 25.000 Euro sind Sacheinlagen ausgeschlossen.
• Stammkapital nicht vollständig eingezahlt: Für die Handelsregisteranmeldung gelten bei der UG strengere Einzahlungsvoraussetzungen als bei der klassischen GmbH.
• Falscher Firmenzusatz: „UG“ ohne „(haftungsbeschränkt)“ wird verwendet.
• Rücklagenpflicht vergessen: Gewinne werden geplant, ohne die gesetzliche Rücklage zu berücksichtigen.
• UG automatisch mit GmbH verwechselt: Das Erreichen eines bestimmten Eigenkapitals allein macht aus der UG noch keine klassische GmbH.
• Geschäftsanteile passen nicht zum Stammkapital: Die Summe der Nennbeträge stimmt nicht mit dem Stammkapital überein.
• Anteilsübertragung nicht bedacht: Es fehlen Regelungen für den späteren Verkauf von Geschäftsanteilen.
• Ausscheiden und Tod nicht geregelt: Das Gründerteam plant nur für den Start, nicht für spätere Veränderungen.
• Mustervertrag ungeprüft übernommen: Die Klauseln passen nicht zur konkreten Beteiligungsstruktur.

Welche Punkte sollten Gründer vorher gemeinsam klären?

• Wie soll die UG heißen?
• Wo liegt ihr Satzungssitz?
• Was ist der genaue Unternehmensgegenstand?
• Wie hoch soll das Stammkapital sein?
• Wer übernimmt welche Geschäftsanteile?
• Wer wird Geschäftsführer?
• Wie wird die Gesellschaft vertreten?
• Welche Entscheidungen benötigen besondere Mehrheiten?
• Dürfen Geschäftsanteile frei verkauft werden?
• Welche Vorkaufsrechte sollen bestehen?
• Was passiert bei Streit oder Ausscheiden?
• Wie wird eine Abfindung berechnet?
• Was passiert beim Tod eines Gesellschafters?
• Wie soll sich die UG langfristig finanzieren?

Word oder PDF – welches Format eignet sich besser?

Die UG-Gesellschaftsvertrag Vorlage steht kostenlos in zwei Formaten zur Verfügung.

• Word: ideal für umfangreiche Änderungen und die Abstimmung zwischen mehreren Gründern.
• PDF: praktisch zum Ausdrucken, Durchlesen und handschriftlichen Markieren.

Für einen individuellen Gesellschaftsvertrag ist die Word-Version meist sinnvoller, weil viele Vertragsbereiche an die konkrete UG angepasst werden müssen.

Vorlage individuell anpassen

Ein UG-Gesellschaftsvertrag kann über viele Jahre die Grundlage der Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern bilden. Deshalb sollten die Klauseln nicht nur mit Blick auf die Gründung, sondern auch auf spätere Konflikte und Veränderungen gestaltet werden.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen insbesondere:

• Geschäftsführung und Vertretung,
• Beschlussmehrheiten,
• Anteilsübertragungen,
• Vorkaufsrechte,
• Einziehung,
• Abfindung,
• Nachfolge sowie
• Finanzierung der Gesellschaft.

Hinweis: Die Vorlage ist ein allgemeines Muster und ersetzt keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Notarberatung. Der endgültige Gesellschaftsvertrag sollte auf die konkrete Geschäftstätigkeit, Beteiligungsstruktur und wirtschaftliche Situation der UG abgestimmt werden.